北京東方道邇信息技術(shù)股份有限公司(下稱(chēng)“東方道邇”)為規(guī)避測(cè)繪行業(yè)對(duì)外資限制，曾搭建了“協(xié)議控制”架構(gòu)，這也引起了一些投行人士的關(guān)注。有投行人士稱(chēng)，由于證監(jiān)會(huì)要求公司披露“協(xié)議控制”的有效性和合規(guī)性，因而對(duì)東方道邇的“協(xié)議控制”到底會(huì)如何處理值得關(guān)注。

　　去年，支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移事件后，“協(xié)議控制”問(wèn)題被監(jiān)管層關(guān)注。有報(bào)道稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)某研究部門(mén)人士曾專(zhuān)門(mén)撰寫(xiě)了一篇關(guān)于“協(xié)議控制”模式的研究文章，提出了該模式下可能存在的一些漏洞。

　　公開(kāi)資料稱(chēng)，所謂“協(xié)議控制”，來(lái)源于新浪境外上市時(shí)采用的模式。由于互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)限制外資進(jìn)入，被視作外資方的離岸公司無(wú)法全資收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。因此新浪當(dāng)時(shí)設(shè)計(jì)出該模式，即境外離岸公司不直接收購(gòu)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，而是在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)，為境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)提供壟斷性咨詢(xún)、管理等服務(wù)，境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)將其所有凈利潤(rùn)，以“服務(wù)費(fèi)”的方式支付給外商獨(dú)資企業(yè);同時(shí)，該外商獨(dú)資企業(yè)還應(yīng)通過(guò)合同，取得對(duì)境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、抵押權(quán)和投票表決權(quán)、經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。后該模式被多家“外資禁入”行業(yè)企業(yè)的境外上市復(fù)制。

　　2007年，為實(shí)現(xiàn)境外上市的目的，東方道邇有限(東方道邇前身)的實(shí)際控制人孫冰及其一致行動(dòng)人王少成、林森曾在境外購(gòu)買(mǎi)了特殊目的公司EDT 和EDG并引進(jìn)Massive Joy International Limited(下稱(chēng)“Massive”)等7家海外股東。其中，孫冰持有EDG36.73%的股權(quán)，系EDG的第一大股東，孫冰與其一致行動(dòng)人王少成、林森合計(jì)控制EDG60.65%的股份。

　　同時(shí)，為建立境內(nèi)“協(xié)議控制結(jié)構(gòu)”，在2007年2月28日，由EDT于2006年1月17日在境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)東方道邇數(shù)字,與東方道邇有限股東孫冰、王少成以及東方道邇有限簽署相關(guān)協(xié)議，以“協(xié)議控制”方式控制東方道邇有限的管理和經(jīng)營(yíng)。

　　而在2010年8月至11 月，為實(shí)現(xiàn)回歸國(guó)內(nèi)上市，東方道邇有限解除了“協(xié)議控制”方式、收購(gòu)東方道邇數(shù)字和EDDS，陸續(xù)注銷(xiāo)相關(guān)境外持股公司，并引進(jìn)管理層持股公司善余慶投資和境內(nèi)財(cái)務(wù)投資人。

　　根據(jù)2010年8月4日東方道邇有限與EDT簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，東方道邇有限按照9970萬(wàn)元向EDT收購(gòu)東方道邇數(shù)字100%股權(quán)，按照628.21萬(wàn)元向EDT收購(gòu)EDDS100%股權(quán)。上述全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)10598.21萬(wàn)元，扣除稅款后轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)9878.51 萬(wàn)元。隨后EDT又將股權(quán)轉(zhuǎn)款借款給Extend View，用于支付收購(gòu)Massive等其他股東所持有的EDG 股權(quán)的價(jià)款，約9442.70萬(wàn)元。

　　一位投行人士認(rèn)為，對(duì)于東方道邇這樣曾存在“協(xié)議控制”的公司，只要在其解除后并沒(méi)有發(fā)生實(shí)際控制人的變化，應(yīng)該不會(huì)對(duì)A股發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響。

　　對(duì)此，東方道邇從股權(quán)結(jié)構(gòu)方面、對(duì)股東大會(huì)影響方面、對(duì)董事會(huì)的影響以及對(duì)董事、高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用方面，以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理方面分別進(jìn)行了分析和解釋?zhuān)J(rèn)為孫冰一直為公司實(shí)際控制人。

　　但另有分析人士指出，“協(xié)議控制”模式下的企業(yè)的資金來(lái)源合法性也是監(jiān)管部門(mén)關(guān)注的主要問(wèn)題之一。