資本市場天價并購潮頻頻上演。這一次的主角輪到了剛剛回歸A股不久的聯(lián)想集團旗下成員神州信息(000555.SZ)。

　　7月23日，停牌近三個月的神州信息(000555.SZ)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案稱，公司擬根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)初步交易價格 71000萬元計算，向馮健剛等7名自然人以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買其持有的中農(nóng)信達100%股權(quán)。

　　此外，為提高本次交易整合績效，公司擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價，剩余部分用于支付本次交易中介機構(gòu)費用與補充流動資金(若支付中介機構(gòu)費用后仍有結(jié)余)。

　　值得一提的是，根據(jù)中農(nóng)信達未經(jīng)審計的財務(wù)報表，截至本次預(yù)評估基準(zhǔn)日中農(nóng)信達合并口徑凈資產(chǎn)賬面價值僅為1022.18萬元，交易初步作價較賬面凈資產(chǎn)增值69977.82萬元，增值率高達6845.94%。若以中農(nóng)信達2013年凈利潤計算，神州信息對應(yīng)的收購市盈率已高達91.50倍。

　　對此，深圳一家私募機構(gòu)人士認(rèn)為，“頭頂聯(lián)想集團的光環(huán)，神州信息回歸A股之后得到了資本市場的追捧。迄今，神州信息在借殼后股價整體仍處于高位，此時進行并購融資是乘勢而上，可謂是皆大歡喜。上市公司通過資本運作利用股份作為支付手段，可以把融資平臺功能發(fā)揮到極致。”

　　而神州信息證券部有關(guān)人士則稱，公司進行外延式擴張主要考慮以下三點：首先是業(yè)務(wù)的協(xié)同性，圍繞公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃，將進一步優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和布局，整合相關(guān)資源，實現(xiàn)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同和相互促進;其次，公司會看重其所在細分領(lǐng)域的市場份額和領(lǐng)導(dǎo)地位，要具備領(lǐng)先的優(yōu)勢和競爭力。

　　“當(dāng)然，我們也會關(guān)注企業(yè)的成長性，是否有足夠的核心技術(shù)和優(yōu)秀團隊，來支撐收入與利潤的快速增長。”該人士表示。

　　而公司股票當(dāng)天復(fù)牌后，毫無懸念地宣告一字漲停，終盤報收24.53元。不過，深交所龍虎榜異動信息表明，在當(dāng)天的前五大賣出主力中，有機構(gòu)席位在漲停板上少量出貨15.45萬元。

　　7自然人股東瓜分逾7億“蛋糕”

　　無疑，在這場天價并購背后，最大的贏家莫過于中農(nóng)信達的7位發(fā)起人股東，分別包括馮健剛、王宇飛、張丹丹、賀勝龍、王正、蔣云、王建林等7名自然人。

　　截至目前，在神州信息擬支付的逾7億對價中，馮健剛、王宇飛、張丹丹、賀勝龍等前四大股東將分別獲得股份對價607.3988萬股、554.0462萬股、443.2369萬股、307.8033萬股，擬出讓出資額所占比例分別為20.72%、18.90%、15.12%、10.50%，合計達65.24%。

　　與此同時，上述4名自然人股東還將獲得的現(xiàn)金對價分別為6304.80萬元、5751.00萬元、4600.80萬元、3195.00萬元，擬出讓出資額所占比例分別為8.88%、8.10%、6.48%、4.50%，合計達27.96%。

　　此外，王正、蔣云、王建林等3名自然人股東瓜分了余下的并購“蛋糕”。該3人累計獲得股份對價和現(xiàn)金對價分別為139.5375萬股和1448.4萬元，占比分別為4.76%和2.04%。

　　自2011年至今，中農(nóng)信達存在著多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易和增資行為。不過，若與此次天價并購相比，該公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格均可謂是“地板價”。

　　如中農(nóng)信達2012年6月進行第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，該公司股東會作出決議，同意股東張丹丹將其所持50 萬元貨幣出資分別轉(zhuǎn)讓給王正20萬元、賀勝龍30萬元，對應(yīng)出資比例分別為4.00%、6.00%。

　　等到2014年4月第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，賀勝龍與張丹丹、馮健剛、王宇飛簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張丹丹、馮健剛、王宇飛分別向賀勝龍轉(zhuǎn)讓 2.00%、4.00%、3.00%的中農(nóng)信達股權(quán)。

　　也就是說，在連續(xù)兩次受讓出資額之后，賀勝龍累計出資額僅為75萬元，占比15.00%。短短兩年時間過去，僅賀勝龍一人所持15%出資額部分，神州信息為其支付的股份對價和現(xiàn)金對價合計達10645萬元。

　　在7自然人股東瓜分逾7億“蛋糕”背后，中農(nóng)信達為此亦作出了業(yè)績承諾。根據(jù)中農(nóng)信達作出的利潤承諾，該公司股東承諾2014年、2015年、2016年中農(nóng)信達凈利潤為4450.00萬元、6675.00萬元、10012.50萬元。在此之前，中農(nóng)信達未經(jīng)審計的2012年度、2013年度和2014年1-3月凈利潤分別為-273.39萬元、772.83萬元和-104.52萬元。

　　停牌期間機構(gòu)頻頻現(xiàn)場調(diào)研

　　此外，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者還獲悉，回歸A股市場后，神州信息亦成為了機構(gòu)關(guān)注的重點。在神州信息停牌近三個月的時間里，機構(gòu)也是頻頻赴公司現(xiàn)場調(diào)研。

　　截至目前，農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)確權(quán)業(yè)務(wù)是中農(nóng)信達的主要業(yè)務(wù)。對此，宏源證券研究所副所長易歡歡認(rèn)為，通過外延式發(fā)展的方式，整合相關(guān)資源，神州信息將快速完成對包括農(nóng)村電子政務(wù)、農(nóng)村地理信息服務(wù)和農(nóng)云平臺運營在內(nèi)的相關(guān)農(nóng)村信息化領(lǐng)域戰(zhàn)略性的布局。此前，公司已基本完成對城市信息化的布局，收購后快速進入農(nóng)村信息化領(lǐng)域，智慧城市戰(zhàn)略再次升級打破城鄉(xiāng)二元結(jié)構(gòu)。

　　“神州信息通過本次交易，得以和中農(nóng)信達共同分享農(nóng)村地理信息服務(wù)的市場"蛋糕"。隨著中農(nóng)信達持續(xù)擴展自身在農(nóng)村地理信息服務(wù)的業(yè)務(wù)范圍，神州信息在未來將切入空間信息和測繪服務(wù)市場，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加優(yōu)化。”易歡歡稱。

　　易歡歡認(rèn)為，“兩者的核心客戶都是政府。中農(nóng)信達和公司存在資源互補，在客戶和大數(shù)據(jù)應(yīng)用方面最具有協(xié)同優(yōu)勢。”

　　易歡歡表示，根據(jù)國家對全國農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)確權(quán)登記頒證工作的時間安排，土地確權(quán)服務(wù)的招投標(biāo)采購需求預(yù)計將在2014-2018年集中釋放。以全國20.27億畝耕地為基數(shù)估算，市場規(guī)模約為280億元。

　　“屆時，中農(nóng)信達將借助公司力量把云平臺建設(shè)成為涵蓋農(nóng)村綜合管理、產(chǎn)權(quán)交易、商品供求，使用人群包括政府農(nóng)業(yè)主管部門、農(nóng)民專業(yè)合作社、涉農(nóng)企業(yè)、農(nóng)業(yè)院校、科研機構(gòu)、農(nóng)戶的綜合性平臺。云平臺將積累大量的高價值數(shù)據(jù)，并覆蓋人口占比最高的農(nóng)村人群。” 易歡歡稱。

　　而公司有關(guān)負責(zé)人在接受機構(gòu)調(diào)研時亦稱，神州信息重點在云計算和大數(shù)據(jù)領(lǐng)域全力發(fā)展，而且形成了領(lǐng)先優(yōu)勢。神州信息的云業(yè)務(wù)包括三類，一是私有云服務(wù)，二是行業(yè)云服務(wù)，三是智慧城市公有云的建設(shè)。

　　“神州信息的大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)在人口數(shù)據(jù)分析以及醫(yī)療健康領(lǐng)域已具備絕對領(lǐng)先的優(yōu)勢和案例，得到了國內(nèi)外的廣泛認(rèn)可，后續(xù)將在智慧城市建設(shè)中進一步融合和應(yīng)用。目前簽訂的框架協(xié)議，后續(xù)將陸續(xù)形成訂單和收入。”該負責(zé)人稱。