上市公司溢價收購資產，交易對方給予業(yè)績承諾，這是資本市場慣例，但是總有些上市公司會遇到收購資產業(yè)績不達標交易對方又拒絕業(yè)績補償的案例。飛利信12月8日收到了深交所的關注函，關注的正是公司和交易對方為業(yè)績承諾補償對簿公堂的事件。

　　深交所關注公司業(yè)績補償問題

　　2017年12月8日，深交所向飛利信發(fā)去關注函，據深交所關注函，飛利信2014年以發(fā)行股份及支付現金的方式收購的東藍數碼股份有限公司(以下簡稱“東藍數碼”)，未能完成2016年度業(yè)績承諾， 四家對手方拒絕履行《利潤補償協(xié)議》約定的業(yè)績補償義務。2017 年6月6日，公司就上述業(yè)績補償事項向北京仲裁委員會提起了仲裁申請，截至目前，尚未作出裁決。

　　2014年12月，飛利信通過向東藍商貿等18名東藍數碼股東以發(fā)行股份及支付現金的方式購買東藍數碼100%股權，其中以發(fā)行股份方式購買東藍數碼70%股權，以支付現金方式購買東藍數碼30%股權。

　　收購時，東藍數碼母公司賬面凈資產為2.27億元，作價為6億元，收購溢價164.3%。交易對方東藍商貿(現名寧波東控)、寧波眾元、寧波海宇、寧波乾元承諾東藍數碼2014-2016年分別實現扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為4000萬元、5050萬元和5950萬元。

　　按照業(yè)績補償承諾協(xié)議，如果補償義務人當期需要向上市公司承擔補償義務，則其應先以所持上市公司股份進行補償，不足部分則由其以現金補償。

　　雖然東藍數碼完成了2014年和2015年的業(yè)績承諾，但是經審計的東藍數碼2016 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤只有186.02萬元，東藍數碼2014-2016年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計為 9445.31萬元，三年累計完成業(yè)績承諾比例為62.97%，2016年度需進行業(yè)績補償。

　　按照約定，先以當初獲得的上市公司股份進行補償，但是因為四名交易對方所持的股份已全部予以質押、被限制轉讓，不能以股份補償，因此根據《利潤補償協(xié)議》的約定，應該用對應的現金進行補償，現金補償額為應補償股份數乘以股份發(fā)行價格，現金補償金額確定為2.22億元。

　　但是，最終4名交易對手方拒絕進行業(yè)績補償，所以才有了上市公司的向交易對方提出仲裁，走法律程序追業(yè)績補償款。

　　業(yè)績不達標因合同無法確認收入

　　對于對方拒絕業(yè)績補償的原因，飛利信公告沒有做出披露，但是此次導致標的公司業(yè)績承諾不達標的一個主要原因則是因為標的公司業(yè)務收入無法確認。

　　據飛利信公告，東藍數碼和另一家創(chuàng)業(yè)板公司梅安森在2016年12月16日簽署了訂購合同，約定東藍數碼為梅安森開發(fā)10個軟件系統(tǒng)，合同金額為4500萬元。2016年12月 25日，東藍數碼和梅安森簽署了10份《最終驗收單》， 梅安森確認了東藍數碼開發(fā)的10 個項目，但是該部分訂單未能在2016年確認收入，上述事項是導致東藍數碼未能完成業(yè)績承諾的重要原因。

　　最終東藍數碼在2017年9月對梅安森提起上訴，經法院調解，2017年11月15日東藍數碼收到了梅安森支付的450萬元首期研發(fā)款項。對此深交所要求飛利信補充說明，東藍數碼與梅安森簽訂上述10份技術開發(fā)合同的背景，合同的主要條款(包括不限于交易價格、支付條件、結算方式、履行期限、違約責任等)，并核實該合同的真實性。

　　除此之外，東藍數碼與梅安森從簽訂合同到最終產品驗收僅花費9天時間，深交所要求公司核實相關合同是否真實履行，東藍數碼是否存在為完成業(yè)績承諾利用大額合同調節(jié)利潤的情況，東藍數碼開發(fā)上述10個軟件系統(tǒng)的起始時間，具體的開發(fā)工作內容，投入的資金、 技術、人員以及發(fā)生的成本費用情況。

　　實際上除了2016年業(yè)績不達標外，東藍數碼2017年前三季度業(yè)績也不好看，飛利信2017年第三季度報告顯示，東藍數碼前三季度實現凈利潤為-1473.4萬元。

　　鑒于東藍數碼出現大幅虧損以及公司目前正對東藍數碼原股東方提起仲裁，深交所要求公司解釋說明，東藍數碼的業(yè)務開展是否正常，經營業(yè)績較以前年度是否存在大幅下滑，公司是否與東藍數碼原經營管理團隊存在沖突，目前能否實際控制東藍數碼的經營管理。

　　大舉并購中出現的案例

　　近年來，飛利信的主要特點就是進行了一起又一起的并購，東藍數碼就是眾多并購標的中的一個，也是目前唯一出現業(yè)績不達標并且要走仲裁程序補償業(yè)績的一個。

　　飛利信上市之初的主營業(yè)務為向用戶提供智能會議系統(tǒng)整體解決方案及相關服務，而目前公司主營業(yè)務已經擴展到智能會議、智慧城市、大數據業(yè)務、互聯網教育，業(yè)務的擴展主要是通過在資本市場上的大舉并購。

　　2014年和2015年飛利信分別完成了對東藍數碼、天云科技，精圖信息、杰東控制、成都歐飛凌，互聯天下等公司的并購。其中東藍數碼作價6億元、天云科技作價2.4億元、精圖信息作價10億元、杰東控制作價7.2億元、成都歐飛凌作價5.25億元、互聯天下80%股權作價3.2億元。

　　這些并購的子公司對公司業(yè)績產生了明顯的助推作用，飛利信2014-2016年分別實現歸屬于上市公司股東凈利潤為9258萬元、1.81億元和3.4億元。當然，這些被并購的子公司也相應地在公司賬面上產生了巨大的商譽，如果業(yè)績不達標或者標的公司經營出現了問題，存在大幅計提商譽減值的風險。截至2017年半年報，公司因為收購各種公司形成的賬面商譽合計約24.58億元。而此次東藍數碼則是公司目前眾多收購中唯一出現的業(yè)績不達標需要進行商譽減值的案例。

　　飛利信收購東藍數碼100%股權形成的商譽為2.84億元，飛利信2016年對商譽計提減值準備513.55 萬元。深交所要求公司說明東藍數碼2017年的經營情況，說明是否存在大幅計提商譽減值的風險。

　　當然，對于此次東藍數碼交易對手方拒絕履行業(yè)績補償的事情最終會否影響到公司業(yè)績，公司表示，案件尚未開庭審理，暫時無法判斷上述仲裁事項對公司本期和期后損益的影響。不過，北京市第一中級人民法院對四名仲裁被申請人持有的飛利信股份采取了司法凍結的保全措施。北京商報記者就相關問題采訪飛利信，但是公司電話一直無人接聽。