上市公司溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)，交易對(duì)方給予業(yè)績(jī)承諾，這是資本市場(chǎng)慣例，但是總有些上市公司會(huì)遇到收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)交易對(duì)方又拒絕業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)陌咐ｏw利信12月8日收到了深交所的關(guān)注函，關(guān)注的正是公司和交易對(duì)方為業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償對(duì)簿公堂的事件。

　　深交所關(guān)注公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償問題

　　2017年12月8日，深交所向飛利信發(fā)去關(guān)注函，據(jù)深交所關(guān)注函，飛利信2014年以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)的東藍(lán)數(shù)碼股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東藍(lán)數(shù)碼”)，未能完成2016年度業(yè)績(jī)承諾， 四家對(duì)手方拒絕履行《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。2017 年6月6日，公司就上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)向北京仲裁委員會(huì)提起了仲裁申請(qǐng)，截至目前，尚未作出裁決。

　　2014年12月，飛利信通過向東藍(lán)商貿(mào)等18名東藍(lán)數(shù)碼股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買東藍(lán)數(shù)碼100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式購(gòu)買東藍(lán)數(shù)碼70%股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買東藍(lán)數(shù)碼30%股權(quán)。

　　收購(gòu)時(shí)，東藍(lán)數(shù)碼母公司賬面凈資產(chǎn)為2.27億元，作價(jià)為6億元，收購(gòu)溢價(jià)164.3%。交易對(duì)方東藍(lán)商貿(mào)(現(xiàn)名寧波東控)、寧波眾元、寧波海宇、寧波乾元承諾東藍(lán)數(shù)碼2014-2016年分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為4000萬元、5050萬元和5950萬元。

　　按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾協(xié)議，如果補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期需要向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，則其應(yīng)先以所持上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分則由其以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　雖然東藍(lán)數(shù)碼完成了2014年和2015年的業(yè)績(jī)承諾，但是經(jīng)審計(jì)的東藍(lán)數(shù)碼2016 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)只有186.02萬元，東藍(lán)數(shù)碼2014-2016年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)合計(jì)為 9445.31萬元，三年累計(jì)完成業(yè)績(jī)承諾比例為62.97%，2016年度需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　按照約定，先以當(dāng)初獲得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，但是因?yàn)樗拿灰讓?duì)方所持的股份已全部予以質(zhì)押、被限制轉(zhuǎn)讓，不能以股份補(bǔ)償，因此根據(jù)《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，應(yīng)該用對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償額為應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)乘以股份發(fā)行價(jià)格，現(xiàn)金補(bǔ)償金額確定為2.22億元。

　　但是，最終4名交易對(duì)手方拒絕進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，所以才有了上市公司的向交易對(duì)方提出仲裁，走法律程序追業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

　　業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)因合同無法確認(rèn)收入

　　對(duì)于對(duì)方拒絕業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)脑?，飛利信公告沒有做出披露，但是此次導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的一個(gè)主要原因則是因?yàn)闃?biāo)的公司業(yè)務(wù)收入無法確認(rèn)。

　　據(jù)飛利信公告，東藍(lán)數(shù)碼和另一家創(chuàng)業(yè)板公司梅安森在2016年12月16日簽署了訂購(gòu)合同，約定東藍(lán)數(shù)碼為梅安森開發(fā)10個(gè)軟件系統(tǒng)，合同金額為4500萬元。2016年12月 25日，東藍(lán)數(shù)碼和梅安森簽署了10份《最終驗(yàn)收單》， 梅安森確認(rèn)了東藍(lán)數(shù)碼開發(fā)的10 個(gè)項(xiàng)目，但是該部分訂單未能在2016年確認(rèn)收入，上述事項(xiàng)是導(dǎo)致東藍(lán)數(shù)碼未能完成業(yè)績(jī)承諾的重要原因。

　　最終東藍(lán)數(shù)碼在2017年9月對(duì)梅安森提起上訴，經(jīng)法院調(diào)解，2017年11月15日東藍(lán)數(shù)碼收到了梅安森支付的450萬元首期研發(fā)款項(xiàng)。對(duì)此深交所要求飛利信補(bǔ)充說明，東藍(lán)數(shù)碼與梅安森簽訂上述10份技術(shù)開發(fā)合同的背景，合同的主要條款(包括不限于交易價(jià)格、支付條件、結(jié)算方式、履行期限、違約責(zé)任等)，并核實(shí)該合同的真實(shí)性。

　　除此之外，東藍(lán)數(shù)碼與梅安森從簽訂合同到最終產(chǎn)品驗(yàn)收僅花費(fèi)9天時(shí)間，深交所要求公司核實(shí)相關(guān)合同是否真實(shí)履行，東藍(lán)數(shù)碼是否存在為完成業(yè)績(jī)承諾利用大額合同調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況，東藍(lán)數(shù)碼開發(fā)上述10個(gè)軟件系統(tǒng)的起始時(shí)間，具體的開發(fā)工作內(nèi)容，投入的資金、 技術(shù)、人員以及發(fā)生的成本費(fèi)用情況。

　　實(shí)際上除了2016年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)外，東藍(lán)數(shù)碼2017年前三季度業(yè)績(jī)也不好看，飛利信2017年第三季度報(bào)告顯示，東藍(lán)數(shù)碼前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-1473.4萬元。

　　鑒于東藍(lán)數(shù)碼出現(xiàn)大幅虧損以及公司目前正對(duì)東藍(lán)數(shù)碼原股東方提起仲裁，深交所要求公司解釋說明，東藍(lán)數(shù)碼的業(yè)務(wù)開展是否正常，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較以前年度是否存在大幅下滑，公司是否與東藍(lán)數(shù)碼原經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)存在沖突，目前能否實(shí)際控制東藍(lán)數(shù)碼的經(jīng)營(yíng)管理。

　　大舉并購(gòu)中出現(xiàn)的案例

　　近年來，飛利信的主要特點(diǎn)就是進(jìn)行了一起又一起的并購(gòu)，東藍(lán)數(shù)碼就是眾多并購(gòu)標(biāo)的中的一個(gè)，也是目前唯一出現(xiàn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)并且要走仲裁程序補(bǔ)償業(yè)績(jī)的一個(gè)。

　　飛利信上市之初的主營(yíng)業(yè)務(wù)為向用戶提供智能會(huì)議系統(tǒng)整體解決方案及相關(guān)服務(wù)，而目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)擴(kuò)展到智能會(huì)議、智慧城市、大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)教育，業(yè)務(wù)的擴(kuò)展主要是通過在資本市場(chǎng)上的大舉并購(gòu)。

　　2014年和2015年飛利信分別完成了對(duì)東藍(lán)數(shù)碼、天云科技，精圖信息、杰東控制、成都?xì)W飛凌，互聯(lián)天下等公司的并購(gòu)。其中東藍(lán)數(shù)碼作價(jià)6億元、天云科技作價(jià)2.4億元、精圖信息作價(jià)10億元、杰東控制作價(jià)7.2億元、成都?xì)W飛凌作價(jià)5.25億元、互聯(lián)天下80%股權(quán)作價(jià)3.2億元。

　　這些并購(gòu)的子公司對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生了明顯的助推作用，飛利信2014-2016年分別實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為9258萬元、1.81億元和3.4億元。當(dāng)然，這些被并購(gòu)的子公司也相應(yīng)地在公司賬面上產(chǎn)生了巨大的商譽(yù)，如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)或者標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)了問題，存在大幅計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。截至2017年半年報(bào)，公司因?yàn)槭召?gòu)各種公司形成的賬面商譽(yù)合計(jì)約24.58億元。而此次東藍(lán)數(shù)碼則是公司目前眾多收購(gòu)中唯一出現(xiàn)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)需要進(jìn)行商譽(yù)減值的案例。

　　飛利信收購(gòu)東藍(lán)數(shù)碼100%股權(quán)形成的商譽(yù)為2.84億元，飛利信2016年對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備513.55 萬元。深交所要求公司說明東藍(lán)數(shù)碼2017年的經(jīng)營(yíng)情況，說明是否存在大幅計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

　　當(dāng)然，對(duì)于此次東藍(lán)數(shù)碼交易對(duì)手方拒絕履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)氖虑樽罱K會(huì)否影響到公司業(yè)績(jī)，公司表示，案件尚未開庭審理，暫時(shí)無法判斷上述仲裁事項(xiàng)對(duì)公司本期和期后損益的影響。不過，北京市第一中級(jí)人民法院對(duì)四名仲裁被申請(qǐng)人持有的飛利信股份采取了司法凍結(jié)的保全措施。北京商報(bào)記者就相關(guān)問題采訪飛利信，但是公司電話一直無人接聽。