姬婧瑛 | 作者

　　A股市場向來波詭云譎、變化無常。前兩年閉著眼睛押中重組股也能賺幾個漲停紅利，現(xiàn)如今重組開盤吃幾個跌停也并不意外；前兩年控制兩三家上市公司就能造出資本系，重組收購故事紛紛上演，股價飆漲后減持套現(xiàn)造就了不少億萬富豪，現(xiàn)如今開盤造系容易，重組收購卻面臨史上最嚴監(jiān)管，公司易主、任性套現(xiàn)可謂舉步維艱。

　　控殼造系的資本游戲不再奏效，曾名動一時的資本系開始自動收縮戰(zhàn)線。除了中科招商系、九鼎系等PE系資本撤離A股，廣州匯垠系從匯源通信、融鈺集團退出，顏靜剛、夏建統(tǒng)分別執(zhí)掌的中技系、睿康系等新生資本系也正遭遇小荷初露角后的“卡殼”危機。

　　2015年，新財富第一次關(guān)注夏建統(tǒng)時，這位哈佛大學設計學博士出身的資本新秀剛控股蓮花味精（現(xiàn)名“蓮花健康”）、參股索芙特（現(xiàn)名“天夏智慧”），一控一參的開局預示著其不可小覷的資本運作能力。然而，三年后，控股蓮花健康、睿康股份（原名“遠程電纜”），同時在天夏智慧擔任董事長的夏建統(tǒng)卻陷入了困局（圖1）。

　　首先是三只股票在無明顯利空情況下同現(xiàn)“閃崩”行情，引發(fā)市場猜疑。2017年11月20日，?？倒煞莸烷_1.64%，在9:53左右“閃崩”至跌停；蓮花健康則高開0.57%，最后股價在9:54左右快速下跌，至10:02左右跌停；天夏智慧則在早盤低開0.42%，10時左右“閃崩”，至10:04左右跌停。截至當日下午收盤，睿康系三股均未打開跌停，引發(fā)市場對其資管計劃爆倉的猜測。

　　閃崩行情剛過，2017年11月23日、11月28日，蓮花健康連續(xù)收到上交所對其出售子公司股權(quán)事項的問詢函，其疑似通過非正常損益保殼的行為同樣引發(fā)市場強烈關(guān)注。

　　蓮花健康陷入保殼泥潭，定增拖延兩年未果；睿康股份收購電影傳媒資產(chǎn)折戟，轉(zhuǎn)型之路橫生變數(shù)；天夏科技“曲線借殼”索芙特后，注入?？迪蒂Y產(chǎn)夭折，夏建統(tǒng)在三個上市公司的資本運作均陷入進退艱難的尷尬境地。

　　1

　　定增拖延兩年陷困局，蓮花健康保殼又連遭問詢

　　2017年末，素有“重組王”之稱的蓮花健康再次引起市場關(guān)注，緣起上交所緊追不放的問詢。2017年11月22日，蓮花健康公告將河南省項城佳能熱電有限責任公司（簡稱“佳能熱電”）100%股權(quán)以2.44億元的對價轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯中新云投創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱“中新云投”）。實際上，早在2017年9月29日，蓮花健康已連續(xù)發(fā)布了兩個出售子公司股權(quán)的公告，一是轉(zhuǎn)讓河南蓮花糖業(yè)有限公司（簡稱“蓮花糖業(yè)”）43%股權(quán)，二是轉(zhuǎn)讓佳能熱電100%股權(quán)。

　　該轉(zhuǎn)讓事項被上交所關(guān)注的問詢要點包括：一、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，中新云投將付款義務提前，2017年12月31日前支付60%的對價，由此，蓮花健康母公司增加收益1.23億元，合并報表增加收益3.52億元，是否存在通過處置資產(chǎn)人為調(diào)節(jié)利潤以避免被ST的動機？二、佳能熱電連續(xù)10年經(jīng)營虧損，截至評估基準日處于資不抵債狀態(tài)，何以賣出2.44億元的高價？三、成立于2017年9月21日的中新云投，出資2.44億元收購資不抵債的佳能熱電，還出資6600萬元收購蓮花糖業(yè)43%的股權(quán)，支付金額共計3.1億元，中新云投如此一攬子交易的實質(zhì)是什么？該筆交易是否關(guān)聯(lián)交易？

　　概括而言，問詢的關(guān)鍵即是蓮花健康是否存在為保殼而將子公司股權(quán)在實控人旗下公司間倒騰的情況。

　　此次接手蓮花健康出售股權(quán)的交易對方中新云投，成立于2017年9月21日，注冊資本1億元，關(guān)向華、李榮分別持股49%、51%。一家成立2個月的新公司，何以拿出3.1億元現(xiàn)金收購蓮花健康剝離的股權(quán)資產(chǎn)？在上交所的連環(huán)追問下，2017年12月8日，蓮花健康公告取消佳能熱電和蓮花糖業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，保殼之舉驟然落幕。

　　蓮花健康為何會被上交所質(zhì)疑存在保殼動機？從蓮花健康歷年財務數(shù)據(jù)來看，蓮花健康確屬保殼的行家里手（表1）。1998年上市的蓮花健康，2003-2016年連續(xù)14年的扣非凈利潤均為負數(shù)，虧損金額從1000萬元到5.07億元不等；公司凈利潤呈現(xiàn)“一年巨虧+一年微盈”交替模式。

　　2007-2017年間，蓮花健康凈利潤與扣非凈利潤（歸母）差值最大的年份，即是公司凈利潤微盈的2009年、2010年、2012年、2014年、2016年，這5年蓮花健康均得益于數(shù)額頗大的非經(jīng)常性損益，公司凈利潤從巨虧轉(zhuǎn)為微盈。新財富提取蓮花健康2007-2016年的非經(jīng)常損益具體項目詳情發(fā)現(xiàn)，政府補助金額在其非經(jīng)常性損益中的占比最大（表2）。地方政府的資金扶持使得蓮花健康連續(xù)10年保殼無憂。但是，地方政府資助等“非經(jīng)常損益項目”并不能根治蓮花健康主營業(yè)務的衰微，其仍深陷保殼泥潭。

　　借轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)增利潤以達到保殼目的，蓮花健康確屬無奈，其2015年開始的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型一直未能落地。2014年末，浙江?？低顿Y有限公司（簡稱“?？低顿Y”）通過股權(quán)受讓的方式，以4.059億元的對價接手這家重組屢屢流產(chǎn)的“燙手山芋”。

　　實際上，睿康投資入主蓮花健康頗費周折。受讓蓮花健康10.36%的股權(quán)后，?？低顿Y成為第二大股東，其隨即與顥曦投資、天安科技火線簽署一致行動人協(xié)議，三家合計持股11.92%，正好高于第一大股東河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司（簡稱“河南農(nóng)開”）11.9%的持股量，且河南農(nóng)開表示不再對蓮花健康擁有控制權(quán)（詳見新財富2015年4月號《夏建統(tǒng)的資本二重奏》）。?？低顿Y成為蓮花健康的控股股東，?？低顿Y實控人夏建統(tǒng)成為蓮花健康實控人。

　　?？低顿Y控股蓮花健康時，蓮花健康前十大股東合計持股22.05%，股東持股相對分散。勉強坐上控股股東之位的睿康股份，急需提升其持股量以鞏固其控股地位，一是掏出真金白銀在二級市場增持，二是借非公開發(fā)行增持。在此后2年間，睿康投資共計增持2次，僅增持1.42%股權(quán)，持股比例上升至11.78%。第二大股東河南農(nóng)開股權(quán)則減持至2.3%。

　　除了少量增持股份，?？低顿Y還計劃借蓮花健康定增的機會大幅提升其持股量。2015年5月，蓮花健康停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司擬以現(xiàn)金收購智慧農(nóng)業(yè)、生物和食品檢測及互聯(lián)網(wǎng)農(nóng)商等行業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)，以期成為新的利潤增長點。2015年9月11日，蓮花健康公告將現(xiàn)金收購該重大資產(chǎn)變更為非公開發(fā)行股票募資收購資產(chǎn)和投資相關(guān)產(chǎn)業(yè)項目。

　　但是，蓮花健康定增方案卻變更了6次，發(fā)布了7版非公開發(fā)行股票預案。其中發(fā)行對象及發(fā)行股份數(shù)量變更最為頻繁，最終結(jié)果是定向發(fā)行的份額全部集中到了?？低顿Y手中。

　　2015年10月的第一版方案顯示，公司將以7.65元/股的價格向睿康投資等6家投資機構(gòu)共計發(fā)行3.26億股股票；2015年11月的第二版方案、2016年2月的第三版方案顯示，公司將以5.98元/股的價格向睿康投資等4家投資機構(gòu)共計發(fā)行5.27億股；2016年3月的第四版方案顯示，公司將以4.74元/股向睿康投資獨家發(fā)行5.25億股（表3）。

　　至此，發(fā)行對象由6家投資機構(gòu)變更為?？低顿Y1家。2016年8月、2016年10月、2017年4月，在確定發(fā)行對象為睿康投資的情況下，蓮花健康又連續(xù)三次變更向睿康投資定向發(fā)行股份的數(shù)量，由5.25億股先后降低至3.45億股、3.32億股，募資額也由24.91億元相應降低為16.37億元、15.73億元。

　　非公開發(fā)行的股份從6家機構(gòu)認購變更為控股股東?？低顿Y獨家認購，6家投資機構(gòu)的凈資產(chǎn)相較本次認購金額均相差較大，其中中金國泰、中睿北科都是2015年才成立的新公司，卻都拿出上億的資金來認購蓮花健康的定增股票（表4）。更令人不解的是，一個月后，中金國泰、中睿北科即從新的定增方案中消失了。不足兩個月后，博維時代、中天瑞恒、立廈投資也退出了，只留?？低顿Y一家獨攬全部定增份額。

　　按照2017年4月8日的方案，蓮花健康非公開發(fā)行后，?？倒煞莩钟猩徎ń】档墓煞輰⒃鲋?.47億股，持股比例由10.82%上升至32.05%，大幅強化了控制權(quán)。定增方案確定后半個月，2017年4月23日，蓮花健康本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)新時代證券因涉嫌證券違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，蓮花健康被迫更換保薦機構(gòu)，為此向證監(jiān)會提出中止審查申請。直至2017年9月20日，該非公開發(fā)行方案才恢復審查。

　　拖延兩年的非公開發(fā)行尚未落地，新一年的“保殼”任務又落在當?shù)卣募珙^。在2017年即將結(jié)束的12月27日晚間，蓮花健康發(fā)布公告稱，“項城市人民政府決定對蓮花健康撥付三宗土地征收補償款和一宗土地附屬物補償款8396.57萬元和土地出讓金政府凈收益 1193.43萬元”。可以預見，蓮花健康因該項非經(jīng)常性收益再次保殼無虞。

　　無論地方政府扶持還是出售資產(chǎn)，蓮花健康始終處在勉力保殼的狀態(tài)。能否為蓮花健康注入具有良好盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強公司盈利能力，仍是擺在?？低顿Y和夏建統(tǒng)面前的難題。

　　2

　　“曲線借殼”索芙特，注入旗下資產(chǎn)折戟

　　夏建統(tǒng)資本棋局中的第二家上市公司是同樣享有“A股重組王”之稱的索芙特。從財務數(shù)據(jù)上看，索芙特2009-2016年的凈利潤亦呈現(xiàn)出“一年微盈+一年巨虧”的模式，扣非后凈利潤則是從2010年起連虧6年（表5）。與蓮花健康相同的是，經(jīng)營連續(xù)虧損，依賴手握充沛資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控制人強力扭轉(zhuǎn)；與蓮花健康不同的是，索芙特的非經(jīng)常損益項目中，出售資產(chǎn)、金融資產(chǎn)投資收益金額占比相對政府補助較大，其保殼并非單一依賴于政府補助。

　　2014年5月26日，急需扭虧的索芙特再次停牌籌劃資產(chǎn)重組事項，2014年10月28日，該重組事項因交易對方所涉境外架構(gòu)等條件不成熟而終止，同時，索芙特啟動籌劃非公開發(fā)行股票事宜。2015年1月5日，索芙特發(fā)布非公開發(fā)行股票預案，擬向恒越投資、?？低顿Y、川宏燃料等10名特定投資者定向發(fā)行8.49億股股票，募資高達51.2億元（表6）。其中，41.2億元用于收購一家名為杭州天夏科技集團有限公司（簡稱“天夏科技”）100%股權(quán)，剩余10億元資金則用于補充天夏科技流動資金，即全部募資都用之于天夏科技。這樣的方案設計與上市公司慣常發(fā)起的資產(chǎn)重組暨募集配套資金方案相同。

　　值得關(guān)注的是，出資10.26億元認購1.7億股股票的恒越投資實控人，即為索芙特實控人梁國堅。該非公開發(fā)行后，索芙特的實際控制人保持不變。而收購標的天夏科技的實際控制人夏建統(tǒng)也是第二大認購方喀什?？低顿Y的實際控制人。天夏科技在評估基準日 2014 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)評估前賬面價值 2.62億元，評估價值41.13億元。評估增值38.51億元，增值率 1467.03%。當然，與天夏科技15倍的評估增值相匹配的，是收購標的天夏科技的凈利潤承諾及相應的補償安排。天夏科技承諾2015-2017年度歸屬于母公司的扣非后凈利潤分別不低于3.10億元、4.10億元、5.20億元，累計不低于12.40億元。

　　索芙特的非公開發(fā)行方案也變更了3次。2015年1月20日，第二版方案顯示，睿康投資退出認購增發(fā)股份，認購對象變更為剩余的9家，定增股份數(shù)量變更為6.8億股，但募集資金仍為51.2億元，增發(fā)股份單價由6.03元/股上升至7.53元/股。2015年5月15日，第三版方案發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量均未變更；2015年9月18日，第四版方案（也是最終版方案）顯示，國泰銘源、逸合投資均退出認購增發(fā)股份，認購對象變更為剩余7家，定增股份數(shù)量變更為5.53億股，募集資金41.63億元，扣除發(fā)行費用后全部用來收購天夏科技100%股權(quán)，剔除了天夏科技補充流動資金的10億元募投項目。2015年11月6日，索芙特該項非公開發(fā)行股票方案獲證監(jiān)會有條件通過。2016年4月7日，該非公開發(fā)行的5.53億股股份順利發(fā)行。

　　比較一下第一版方案與最終版方案，?？低顿Y、國泰銘源、逸合投資為何退出認購索芙特定增發(fā)行股份？按照第一版方案推算，非公開發(fā)行后，梁國堅控制的索芙特科技與恒越投資合計持有索芙特約19.18%的股權(quán)，而?？低顿Y、國泰銘源、逸合投資三家合計持有索芙特約22.51%的股權(quán)。假設退出的三家投資機構(gòu)曾簽署一致行動人協(xié)議，則夏建統(tǒng)實際控制的股權(quán)比例高于索芙特原實控人梁國堅實際控制的股權(quán)，索芙特的實際控制人暗中已變更。同時，索芙特的主營業(yè)務也將變更為天夏科技的智慧城市業(yè)務，天夏科技實際已實現(xiàn)曲線“借殼上市”。

　　收購天夏科技后，索芙特即開始處置原主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，“2016 年公司總體目標是依托杭州天夏科技集團有限公司建立智慧城市領(lǐng)域的業(yè)務布局，構(gòu)建具有較強市場競爭力的智慧城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，為后續(xù)進一步拓展該領(lǐng)域的業(yè)務奠定基礎。同時，逐步把現(xiàn)有的化妝品業(yè)務和醫(yī)藥流通業(yè)務置換出去，爭取早日實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的戰(zhàn)略，充分借助產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的發(fā)展機遇，實現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)步增長”。

　　在這一目標指引下，索芙特將原主業(yè)傳統(tǒng)化妝品和醫(yī)藥流通業(yè)務的股權(quán)資產(chǎn)陸續(xù)轉(zhuǎn)讓。例如，索芙特向廣州東盟長升商貿(mào)有限公司轉(zhuǎn)讓旗下5家子公司股權(quán)，包括以6482.07萬元對價打包轉(zhuǎn)讓廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司75%的股權(quán)、梧州索芙特化妝品銷售有限公司100%股權(quán)、陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司51%股權(quán)；以1元對價轉(zhuǎn)讓廣東傳奇置業(yè)有限公司100%股權(quán)；以1 元對價轉(zhuǎn)讓索芙特香港貿(mào)易有限公司100%股權(quán)。隨后，索芙特繼續(xù)出售了參股企業(yè)廣州蕙富盈通投資合伙企業(yè)（有限合伙）21.28%的出資份額。2017年索芙特又將全資子公司廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司100%的股權(quán)以3.43億元的對價出售給索芙特集團。

　　一系列剝離資產(chǎn)行動后，天夏智慧旗下直接參控股公司僅剩3家：全資子公司天夏科技、Teamax Hong Kong Limited，持股40%的中軍中科基金管理（北京）有限公司。天夏智慧完成了資產(chǎn)置換。

　　伴隨索芙特主營業(yè)務變更、資產(chǎn)置換的，是公司管理層的變化。2016年6月，擔任索芙特董事長長達15年的梁國堅卸任，西藏朝陽投資董事長陳國民任新董事長，天夏科技實控人夏建統(tǒng)任公司董事，同時有智慧城市相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷的胡寶鋼、陳曉東亦進入董事會新任董事。2017年1月16日，陳國民辭任，天夏科技董事會決定由夏建統(tǒng)任公司董事長。

　　明面上看，梁國堅控制的錦州恒越投資仍是天夏智慧第一大股東，但無論從董事會構(gòu)成、公司主營業(yè)務分析，夏建統(tǒng)已成為天夏智慧實際的主導人。夏建統(tǒng)要從主導人變成名正言順的實控人，關(guān)鍵是要直接或間接持有天夏智慧的股權(quán)，且持股量超過梁國堅23.21%的持股量。

　　看上去，夏建統(tǒng)欲將其控制的資產(chǎn)注入天夏智慧，來實現(xiàn)其控制天夏智慧的目的。

　　2017年6月5日，天夏智慧因籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌，公司擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)為杭州睿康物聯(lián)投資有限公司（下稱“?？滴锫?lián)”）下屬的上海睿亞環(huán)能物聯(lián)科技有限公司（簡稱“睿亞環(huán)能”）擬持有的印度尼西亞上市公司 PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（簡稱“NIT”）股權(quán)。簡單介紹一下，間接收購標的NIT為印度尼西亞上市公司，主營業(yè)務包括與智慧城市建設和服務相關(guān)的生活服務設施建設及運營業(yè)務和交通等公用設施建設及運營業(yè)務；直接收購標的睿亞環(huán)能的實際控制人為夏建統(tǒng)，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　該跨境收購計劃分兩步：第一步，睿亞環(huán)能聯(lián)合為本次收購設立的SPV公司收購NIT的42%股權(quán)；第二步，天夏智慧收購夏建統(tǒng)實際控制的?？滴锫?lián)，?？滴锫?lián)持有睿亞環(huán)能100%的股權(quán)。本次交易將涉及印度尼西亞、中國香港和內(nèi)地等不同轄區(qū)公司之間的股份轉(zhuǎn)讓。

　　至2017年10月8日，該資產(chǎn)重組事項宣告終止。天夏智慧終止該重組事項的理由是“鑒于本次收購的最終標的為印度尼西亞上市公司 NIT，公司先后就本次重大資產(chǎn)重組的交易條款、境內(nèi)交易架構(gòu)設置等事項與有關(guān)各方進行了反復溝通和磋商。但由于公司公告印度尼西亞標的 NIT 后，NIT 股票市場價格波動較大，在公司與有關(guān)各方反復溝通及努力爭取下，交易對方與 NIT 股票出售方仍未能就交易價格達成一致，且達成時間無法確定，前次交易預計難以按照原先計劃完成”。

　　夏建統(tǒng)將其控制的資產(chǎn)注入天夏智慧無果，由此置換天夏智慧股權(quán)的計劃夭折。未來，他又將如何增加其在天夏智慧的持股呢？

　　3

　　原股東頂格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，遠程電纜易主轉(zhuǎn)型

　　相對蓮花健康與天夏智慧復雜的交易設計，夏建統(tǒng)入主遠程電纜則輕松許多。夏建統(tǒng)通過實際控制的杭州?？刁w育文化有限公司（簡稱“睿康體育”）分兩步入主遠程電纜：第一步，通過大宗交易方式獲得原股東減持的近10%的股權(quán)；第二步，受讓原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的12.6%的股權(quán)，最終以22.18%的持股比例躍居第一大股東。

　　2016 年 10 月 26 日，?？刁w育與遠程電纜股東楊小明、俞國平分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。楊小明將其持有的遠程電纜約5227萬股（占比7.28%）股份以 11.89 元/股的價格轉(zhuǎn)讓給?？刁w育，轉(zhuǎn)讓對價6.21億元；俞國平將其持有的遠程電纜約3821萬股（占比5.32%）股份以11.89元/股的價格轉(zhuǎn)讓給睿康體育，轉(zhuǎn)讓對價4.54億元。

　　受讓該筆股權(quán)前，?？刁w育已持有遠程電纜9.58%的股權(quán)。該筆股權(quán)來源何處？ 2016年8月29日，睿康體育第一次出現(xiàn)在遠程電纜披露的持股5%以上股東列表中，持股比例為5%。2016年11月15日，睿康體育第二次出現(xiàn)在遠程電纜披露的持股5%以上股東列表中，其持股比例已升至22.18%。這意味著，8月29日-11月15日的時間區(qū)間，睿康體育從二級市場籌集到遠程電纜9.58%的股權(quán)。

　　自2012年8月8日遠程電纜上市起至?？刁w育入股前，遠程電纜三大創(chuàng)始股東楊小明、俞國平、徐福榮，三人合計持股66.64%。?？刁w育入股后，遠程電纜前三大股東?？刁w育、楊小明、俞國平合計持股59.97%，可謂股權(quán)高度集中。截至2015年12月31日，遠程電纜前十大股東持股占比約71%，后7位股東持股合計僅4.36%。截至2016年12月31日，遠程電纜前十大股東持股占比仍高達66%。由此可見，?？刁w育短時間要從持股極其分散的小股東手中先籌集近10%的股權(quán)，并不容易。9.58%的股權(quán)或來自大股東減持股權(quán)。

　　巧的是，2016年2月至2016年8月的遠程電纜公告披露，第三大股東徐福榮多次通過大宗交易方式減持，共減持11.67%的股權(quán)，僅剩4.58%的股權(quán)。由于徐福榮不再是持股5%以上股權(quán)的股東，其后減持不再公告披露。遠程電纜2016年報顯示，徐福榮已不在前十大股東之列，其已將所持16.25%的股權(quán)減持殆盡。而睿康體育籌集的9.58%股權(quán)應來自徐福榮減持股權(quán)。

　　通過大宗交易方式獲得9.58%的股權(quán)，通過協(xié)議受讓12.6%的股權(quán)，睿康體育持股比例升至22.18%，2016年11月15日，以上股權(quán)均完成過戶。?？刁w育成為遠程電纜第一大股東，同時?？刁w育實控人夏建統(tǒng)成為遠程電纜實控人。2016年12月5日，夏建統(tǒng)弟弟夏建軍入遠程電纜董事會并擔任董事長。2017年2月13日，遠程電纜證券簡稱變更為?？倒煞荩鳡I業(yè)務增加影視文化相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　值得注意的是，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給睿康體育之前，楊小明、俞國平、徐福榮分別持有遠程電纜29.11%、21.28%、16.25%的股權(quán)，且楊小明系遠程電纜的實際控制人。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，楊小明持股降至21.83%，僅比睿康體育22.18%的持股比例低0.35%，且楊小明與俞國平二人持股合計37.79%，遠高于?？刁w育的持股量，夏建統(tǒng)對?？刁w育的控制并非固若金湯。

　　一個問題是，既然三位創(chuàng)始股東決定將公司控制權(quán)拱手讓人，為何楊小明、俞國平二人不效法徐福榮全部轉(zhuǎn)讓所持遠程電纜股權(quán)呢？

　　監(jiān)管層對上市公司董事減持股權(quán)有一系列的規(guī)定，除了其持股在公司上市36個月內(nèi)限售外，任職期間每年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得超過其持股量的25%，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，離職6個月后的12個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得超過其持股量的50%。

　　2014年7月4日，徐福榮辭任公司董事，其2016年2月1日后的減持均不受上述規(guī)定的約束。而楊小明與俞國平辭任公司董事的時間均為2016年12月4日。二人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時尚在董事任職期間，二人轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不得超過其持股量的25%。受限于該規(guī)定，二人最多只可以減持所持股權(quán)的25%，即楊小明、俞國平最多可轉(zhuǎn)讓股權(quán)分別為7.28%、5.32%。可見，楊小明、俞國平均是頂格轉(zhuǎn)讓股權(quán)給?？刁w育。

　　遠程電纜共有四家子公司，包括無錫裕德電纜科技有限公司、無錫市蘇南電纜有限公司、江蘇揚電非晶科技有限公司、江蘇揚動電氣有限公司。

　　為了支持公司主營業(yè)務升級轉(zhuǎn)型，提高運營管理效率，?？倒煞蓍_始處置出售旗下電纜業(yè)務子公司股權(quán)。2016年6月17日，遠程電纜將所持揚動電氣55%股權(quán)以2.15億元對價轉(zhuǎn)讓給自然人程俊明；2017年2月28日，睿康股份公告將全資子公司裕德電纜100%股權(quán)、蘇南電纜100%股權(quán)分別以1.83億元、1.3億元對價分別轉(zhuǎn)讓給自然人蔣靖、陳偉和薛鵬、戴銀輝。

　　為了實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，睿康股份置出電纜相關(guān)業(yè)務，同時發(fā)起收購影視傳媒業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。?？倒煞?017年2月23日晚公告，公司通過在香港設立的全資孫公司“SURE LEAD HOLDINGS LIMITED” 與Trevor Short、Avi Lerner、Daphne Lerner簽訂《收購協(xié)議》，約定以現(xiàn)金8216萬美元購買Trevor Short、Avi Lerner、Daphne Lerner合計持有的A&T 468股普通股股份；以現(xiàn)金1500萬美元對A&T進行增資，認購A&T新發(fā)行的86股普通股股份；公司將通過孫公司以9716萬美元的對價獲得A&T的554股普通股股份，占A&T總股本的51.013%，包括其擁有的好萊塢歷史最悠久的獨立電影公司之一的“千禧年影業(yè)”100%的電影片庫和商標。

　　2017年8月31日，收購事項推進5個月后，?？倒煞莨媸召彉说慕桓钸M度遠低于預期，在規(guī)定期限內(nèi)全部交割完畢存在一定的困難，經(jīng)雙方審慎評估后，雙方終止對A&T的相關(guān)收購協(xié)議，公司僅需支付中介費用，與A&T未來還將在影視其他領(lǐng)域進行戰(zhàn)略合作。

　　該收購事項折戟，或與國家發(fā)改委、商務部、中國人民銀行、外交部所發(fā)《關(guān)于進一步引導和規(guī)范境外投資方向的指導意見》有關(guān)，該文部署加強對境外投資的宏觀指導，引導和規(guī)范境外投資方向，推動境外投資持續(xù)合理有序健康發(fā)展?！兑庖姟废拗崎_展的境外投資中，其中一條就是限制開展房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域的境外投資。

　　早在?？倒煞莨鎸ν馔顿Y前，已有中國公司在海外并購娛樂業(yè)資產(chǎn)的失敗案例。例如，2017年3月，萬達集團10億美元收購美國金球獎制作公司Dick Clark Productions以失敗告終；2016年12月下旬，夢舟股份對《達拉斯買家俱樂部》、《拆彈部隊》等奧斯卡獎影片的制作公司Voltage Pictures的收購以失敗告終。

　　截至目前，?？倒煞萦媱澬略龅挠耙晜髅街鳂I(yè)尚未開展相關(guān)業(yè)務，原有電線電纜主業(yè)受到市場行業(yè)因素影響，公司凈利潤腰斬式下滑，公司2017三季度凈利潤4226萬元，僅是2016年三季度凈利潤9507萬元的44.45%。能否引進優(yōu)質(zhì)的影視傳媒資產(chǎn)，成為公司新的利潤增長點，仍是擺在?？倒煞菁捌鋵嵖厝讼慕ńy(tǒng)面前的大難題。

　　4

　　股權(quán)高比例質(zhì)押 賬面浮盈幾何？

　　復盤夏建統(tǒng)入主蓮花健康、天夏智慧、?？倒煞萑疑鲜泄镜倪^程，其獲得上市公司控制權(quán)相對容易，但后續(xù)的資本運作卻嚴重卡殼。資本運作卡殼，對夏建統(tǒng)而言，需要支付的時間成本難以估量，而股權(quán)高比例質(zhì)押、股價持續(xù)下行或面臨平倉風險。

　　首先，夏建統(tǒng)入主蓮花健康和睿康股份后，均快速將其所持公司股權(quán)進行質(zhì)押融資。

　　其中，2014年12月16日，?？低顿Y受讓蓮花健康1.1億股股份完成過戶，2014年12月17日，?？低顿Y即將該筆股權(quán)全部質(zhì)押。?？低顿Y幾無間斷質(zhì)押所持蓮花健康股權(quán)（表7），2016年6月28日最后一次質(zhì)押近99%的股權(quán)，質(zhì)押期限展期至2018年7月28日。

　　按照行業(yè)慣例，在進行股權(quán)質(zhì)押時，券商一般對主板股票取市價的4折為質(zhì)押率，以質(zhì)押價的160%作為警戒線水平，以質(zhì)押價的140%作為平倉線水平。以2016年6月28日蓮花健康前 20個交易日的交易均價5.36元/股為基準價，?？低顿Y質(zhì)押1.15億股股份按照4折質(zhì)押率（1.61元/股）可融資1.85億元，當蓮花健康股價下行至約2.58元/股即觸及警戒線，股價下行至2.25元/股即觸及平倉線。

　　2018年1月，蓮花健康股價持續(xù)走低，1月23日以2.87元/股的收盤價創(chuàng)歷史新低，如果股價繼續(xù)下跌將很快觸及警戒線，甚至面臨平倉風險。而?？低顿Y已無股權(quán)可以補充質(zhì)押，若要補充質(zhì)押物只有補充現(xiàn)金質(zhì)押。

　　睿康體育是逐筆質(zhì)押所持有的?？倒煞莨蓹?quán)，其中質(zhì)押給國開證券和廣州證券的股權(quán)都曾因質(zhì)押股權(quán)市值降低（股價下跌）而補充質(zhì)押。2017年11月24日，?？刁w育所持股權(quán)幾近全部質(zhì)押。截至2018年1月23日，?？刁w育所持?？倒煞莸墓蓹?quán)仍有79.30%（1.26億股）處于質(zhì)押狀態(tài)。處于質(zhì)押狀態(tài)的股權(quán)分四次質(zhì)押，按照質(zhì)押平均股價為9.52元/股，按照4折質(zhì)押率計算，該筆質(zhì)押股權(quán)至少融資4.8億元。

　　綜合計算，夏建統(tǒng)高比例質(zhì)押股權(quán)至少融資6.65億元，但其持有兩個公司的股權(quán)均因股價下跌而縮水。2014年底，睿康投資以3.69元/股的價格受讓蓮花味精1.1億股（占總股比10.36%），總對價4.059億元。按照2018年1月25日蓮花健康收盤價2.85元/股計算，該筆股權(quán)市值3.135億元。睿康投資該筆股權(quán)賬面價值縮水22.76%。2016年10月26日，?？刁w育以11.89元/股的價格受讓遠程電纜9048萬股（占總股比12.6%），總對價10.75億元。按照2018年1月前19個交易日?？倒煞萜骄毡P價9.91元計算，該筆股權(quán)市值8.97億元，睿康體育該筆股權(quán)賬面價值縮水16.56%。

　　需要強調(diào)的是，2016年4月夏建統(tǒng)以41億元對價將實際控制的天夏科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給索芙特，成功“提現(xiàn)”41億元。手握雄厚現(xiàn)金的夏建統(tǒng)，大手筆出擊購買國際足球俱樂部。據(jù)新華社體育專電報道，2016年6月14日，夏建統(tǒng)實際控制的聯(lián)合?？导瘓F以6000萬英鎊（約合5.7億元）完成對阿斯頓維拉俱樂部100%股權(quán)的收購，成為該俱樂部的新任老板和主席，一時風頭無兩。

　　最讓投資者關(guān)心的問題是，資本運作卡殼，卻手握大筆現(xiàn)金、高調(diào)買買買的夏建統(tǒng)，能否按照承諾帶領(lǐng)蓮花健康、睿康股份完成升級轉(zhuǎn)型？如果無法突破當下的資本困局，夏建統(tǒng)又將何去何從？