3月26日，振芯科技披露了包括公司2018年年報(bào)等在內(nèi)的多份公告。其中，公司董事會(huì)提議對(duì)《公司章程》部分條款作出修訂，其中核心在于增加 “反惡意收購(gòu)”等部分條款，引起市場(chǎng)關(guān)注。

　　近期，在不到兩周的時(shí)間內(nèi)，振芯科技連續(xù)收到深交所兩次關(guān)注函。涉及的主要問(wèn)題是公司計(jì)劃對(duì)《公司章程》部分條款作出修訂，增加“反惡意收購(gòu)”及“金色降落傘”等條款。

　　深交所3月28日向公司發(fā)出關(guān)注函，公司于4月8日回復(fù)。然而，公司的回復(fù)顯然不能讓廣大投資者信服。公司于4月10日再次收到深交所關(guān)注函。深交所要求公司就擬修訂的《公司章程》增加“反惡意收購(gòu)”相關(guān)安排問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，請(qǐng)公司律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，并在2019年4月15日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)四川證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

控制權(quán)問(wèn)題由來(lái)已久

　　成都振芯科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振芯科技”300101.SZ）是成立于2003年6月的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè),注冊(cè)資本55600萬(wàn)元,于2010年8月在深圳創(chuàng)業(yè)板成功上市。公司是入駐國(guó)家集成電路設(shè)計(jì)成都產(chǎn)業(yè)化基地的首批企業(yè)之一。

　　公開(kāi)資料顯示，公司是國(guó)內(nèi)唯一能夠提供全系列基帶、射頻、天線、功率放大器、低噪放等北斗終端關(guān)鍵元器件的廠商和國(guó)內(nèi)最大的北斗終端供應(yīng)商，擁有北斗芯片、終端一體化產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，多個(gè)北斗終端產(chǎn)品獲得軍品評(píng)標(biāo)得分第一。

　　此次公司欲修改《公司章程》的舉動(dòng)，據(jù)市場(chǎng)人士猜測(cè)，或許與公司控制權(quán)問(wèn)題有關(guān)?！锻顿Y者網(wǎng)》了解到，振芯科技的控股股東為成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)騰集團(tuán)”），根據(jù)公開(kāi)資料顯示，振芯科技實(shí)控人何燕為國(guó)騰集團(tuán)的控股股東，持有 51% 股份，振芯科技董事長(zhǎng)莫曉宇等人合計(jì)持有國(guó)騰集團(tuán)另外 49% 的股份。自2013年7月，何燕因個(gè)人涉嫌非法經(jīng)營(yíng)接受公安機(jī)關(guān)調(diào)查后，公司經(jīng)營(yíng)情況是否會(huì)受到影響就一直為市場(chǎng)所關(guān)注。

　　2018年2月，公司董事長(zhǎng)莫曉宇等人向法院提起訴訟，要求解散國(guó)騰集團(tuán)。訴訟目前尚處二審階段，截至目前，一直無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)。如若二審法院判定國(guó)騰集團(tuán)解散，那么國(guó)騰集團(tuán)持有的振芯科技股份將分拆至自然人股東直接持有，屆時(shí)振芯科技股權(quán)相對(duì)分散，管理層將有可能長(zhǎng)期把持公司控制權(quán)。

　　經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差強(qiáng)人意

　　《投資者網(wǎng)》梳理發(fā)現(xiàn)，公司主要圍繞北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用的“元器件-終端-系統(tǒng)”產(chǎn)業(yè)鏈提供產(chǎn)品和服務(wù)，主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)包括高性能集成電路、北斗導(dǎo)航終端關(guān)鍵元器件、北斗導(dǎo)航終端銷售及運(yùn)營(yíng)服務(wù)、視頻圖像安防監(jiān)控等。另外，公司控股子公司新橙北斗于2017年引入戰(zhàn)略投資人，但新橙北斗似乎業(yè)績(jī)不佳，極有可能無(wú)法達(dá)到當(dāng)初對(duì)戰(zhàn)略投資人的業(yè)績(jī)承諾。

　　據(jù)振芯科技年報(bào)披露，公司積極推進(jìn)落實(shí)“N+e+X”戰(zhàn)略，盡管在銷售上呈上升趨勢(shì)，但是項(xiàng)目周期長(zhǎng)，毛利率不高，與此同時(shí)，高毛利、高附加值產(chǎn)品如IC元器件等，近幾年的銷量變化不大，“北斗運(yùn)營(yíng)服務(wù)”項(xiàng)目的銷售占比也較低，同時(shí)其對(duì)外多項(xiàng)投資亦未能達(dá)到預(yù)期。

　　值得注意的是，2015年以來(lái)，振芯科技的股價(jià)就持續(xù)震蕩下跌。振芯科技2018年度財(cái)報(bào)顯示，2018年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入僅為4.44億元，同比增長(zhǎng)僅為0.54%,而凈利潤(rùn)僅為1617萬(wàn)，同比下降47.05%,歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)更是由盈轉(zhuǎn)虧，虧損金額為1297.33萬(wàn)元。

　　國(guó)金證券投顧黃貴梁分析認(rèn)為：“現(xiàn)階段，整體來(lái)看振芯科技推行的轉(zhuǎn)型策略，尚未有效增加公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流，也無(wú)法扭轉(zhuǎn)凈利潤(rùn)逐年下降的頹勢(shì)，在二級(jí)市場(chǎng)上表現(xiàn)得就很明顯。”

　　昂貴的“黃金降落傘”條款

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》第32條規(guī)定：“上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容”。這是西方通用的黃金降落傘條款，一般是指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員通過(guò)與公司特別約定、或公司章程專門設(shè)置的特殊條款，觸發(fā)時(shí)可使得該董監(jiān)高在離職時(shí)拿到豐厚的離職補(bǔ)償。

　　4月8日，振芯科技發(fā)布了《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》。其中，對(duì)“金色降落傘”條款的修改，也不得不讓廣大投資者產(chǎn)生質(zhì)疑。

　　振芯科技稱，被認(rèn)定為“惡意收購(gòu)”后，按公司公告的“黃金降落傘”條例測(cè)算，公司最多情況需要補(bǔ)償退任三名董事的金額1879.93萬(wàn)元，約占公司2016-2018年股東凈利潤(rùn)65%，如改選董事，則最多需要補(bǔ)償2名董事共計(jì)1253.22萬(wàn)元，約占公司2016-2018年股東凈利潤(rùn)43.36%。

　　川財(cái)證券投行部宮曉波對(duì)《投資者網(wǎng)》表示，巨額的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償將使公司利益流出，而收購(gòu)人據(jù)此承擔(dān)的損失可能并不大，在反收購(gòu)措施的效果上可能并不理想，反倒是董監(jiān)高利用黃金降落傘條款穩(wěn)固其自身地位的嫌疑較大。

　　值得注意的是，振芯科技回復(fù)問(wèn)詢函的公告表示，目前公司控股股東涉及企業(yè)解散訴訟事項(xiàng)，未來(lái)公司可能會(huì)出現(xiàn)股東持股比例比較分散的情形，存在遭遇“惡意收購(gòu)”的風(fēng)險(xiǎn)，造成公司動(dòng)蕩，從而損害廣大中小股東利益。但公告一方面強(qiáng)調(diào)公司不存在控制權(quán)爭(zhēng)奪風(fēng)險(xiǎn)，一方面又表明，公司控股股東的企業(yè)解散訴訟事項(xiàng)的結(jié)果存在影響公司實(shí)際控制人認(rèn)定的風(fēng)險(xiǎn)，這樣的回復(fù)，顯然也無(wú)法給廣大投資人一個(gè)讓人信服的合理解釋。

　　北京煒衡律師事務(wù)所楊志剛律師對(duì)《投資者網(wǎng)》表示，上市公司作為公眾公司，背后涉及廣大投資人的利益。其股權(quán)交易應(yīng)公開(kāi)化，市場(chǎng)化。而關(guān)于“惡意收購(gòu)”，相關(guān)法律法規(guī)均未作出界定，但至少應(yīng)該由股東大會(huì)或者是證監(jiān)會(huì)裁定。

　　針對(duì)修訂“反惡意收購(gòu)”條款、增加“金色降落傘”條款、后續(xù)可能出現(xiàn)的爭(zhēng)奪控制權(quán)的局面，以及再次回復(fù)深交所的問(wèn)詢函等相關(guān)問(wèn)題，《投資者網(wǎng)》致函公司方面，截至發(fā)稿并未得到任何回復(fù)，《投資者網(wǎng)》將持續(xù)關(guān)注事態(tài)的發(fā)展。