7月5日晚，神州泰岳披露《2021年員工持股計(jì)劃（草案）》，此次員工持股計(jì)劃股票來源為回購股份，截至2020年6月8日，神州泰岳累計(jì)回購股份數(shù)量為25,947,942股，占公司總股本的1.32%，支付的總金額為100,973,450.64元(不含交易費(fèi)用)。而此次員工持股計(jì)劃總份額不超過25,947,942份。按照7月9日收盤價(jià)4.78元計(jì)算，該部分股份市值約為1.24億元。

在該份員工持股計(jì)劃中，神州泰岳董事長、總裁冒大衛(wèi)一人所獲股份就占持股計(jì)劃的40%，公司關(guān)鍵管理人員、原董事易律占持股計(jì)劃的22.5%，按照市值計(jì)算，冒大衛(wèi)一人分得的股票市值大約在5000萬元左右。而另一位關(guān)鍵管理人員易律獲贈的對應(yīng)股份價(jià)值接近2500萬元，易律是神州泰岳在2013年收購的手游公司殼木軟件的CEO。

對此，深交所7月6日下發(fā)的關(guān)注函要求神州泰岳予以說明，此次員工持股計(jì)劃是否為變相的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，神州泰岳選擇員工持股計(jì)劃而非股權(quán)激勵(lì)方案的具體考慮，董事、高管、監(jiān)事選擇參與員工持股計(jì)劃的原因及合理性，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中關(guān)于授予價(jià)格、授予對象相關(guān)要求的情形，是否存在變相向董事、監(jiān)事及高管輸送利益的情形。關(guān)注函還提出，補(bǔ)充說明員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格的確定依據(jù)及其合理性、公允性。

對于0元受讓價(jià)格，神州泰岳公告表示，若授予價(jià)格力度不夠，授予對象收益沒有保障，無法達(dá)到實(shí)際的激勵(lì)效果，同時(shí)設(shè)置了相對比較嚴(yán)格的績效考核指標(biāo)，故此本次員工持股計(jì)劃定價(jià)是合理的。

公司表示，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)是以2020年凈利潤為基數(shù)，2021年的凈利潤增長率不低于15%，2022年的凈利潤增長率不低于25%，或2021年與2022年合計(jì)凈利潤不低于8.4億元。公告顯示，2020年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35.96億元，較上年同期增加102.32%，歸屬凈利潤3.51億元。而個(gè)人層面績效考核指標(biāo)是，2021-2022年參與員工持股計(jì)劃的個(gè)人，考評結(jié)果需“合格及以上”。

與員工持股計(jì)劃一同披露的還有神州泰岳子公司鼎富智能的股權(quán)激勵(lì)方案，此次激勵(lì)將授予總數(shù)不超過鼎富智能注冊資本的30%，其中，授予冒大衛(wèi)股權(quán)比例為15%，授予胡加明股權(quán)比例為7%。鼎富智能的股權(quán)激勵(lì)方案也是零對價(jià)，而且此次股權(quán)激勵(lì)在之前公告中也并未設(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)。

公告披露，神州泰岳于2016年以6億元現(xiàn)金收購鼎富智能100%股權(quán)。鼎富智能2020年雖然實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7318.75萬元，但是扣非凈利潤為-734.1萬元，2021年第一季度，鼎富智能的營業(yè)收入僅198.53萬元，扣非凈利潤達(dá)到了-943.76萬元。資料顯示，冒大衛(wèi)也是鼎富智能董事長，胡加明則是神州泰岳副總裁兼董事會秘書、鼎富智能董事兼總經(jīng)理。股權(quán)激勵(lì)方案還顯示，激勵(lì)對象可以通過在滿足一定條件后對外轉(zhuǎn)讓激勵(lì)份額。

深交所在關(guān)注函里要求神州泰岳結(jié)合本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容、具體條款等，說明公司將鼎富智能30%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給冒大衛(wèi)、胡加明等關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易表述為“股權(quán)激勵(lì)”的原因和合理性，是否存在刻意規(guī)避股權(quán)出售應(yīng)履行的評估、審計(jì)等義務(wù)的情形，是否存在變相向冒大衛(wèi)、胡加明等輸送利益的情形，并核實(shí)冒大衛(wèi)和胡加明是否屬于最終受讓方，是否存在股權(quán)代持情形。

對此，神州泰岳公告回復(fù)表示，鼎富智能所處人工智能行業(yè)人才競爭激烈，為了吸引并留住人才，擬實(shí)施此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

公告同時(shí)補(bǔ)充了鼎富智能此次股權(quán)激勵(lì)方案對解鎖激勵(lì)股份的條件，即：股份鎖定期擬不短于3年，考核指標(biāo)擬包括鼎富智能公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考核雙重指標(biāo)；同時(shí)擬要求鼎富智能在鎖定期3年內(nèi)實(shí)現(xiàn)整體估值不低于20億元（以增資或轉(zhuǎn)股時(shí)估值為依據(jù)）。只有在上述條件同時(shí)達(dá)成的前提下，才可解鎖。

神州泰岳同時(shí)列舉了0元授予股權(quán)激勵(lì)對象的案例：華海藥業(yè)在2017年8月發(fā)布子公司上海華奧泰生物藥業(yè)有限公司股權(quán)激勵(lì)公告，股權(quán)激勵(lì)比例為15%，以零元對價(jià)授予。福瑞股份在2021年2月發(fā)布子公司Echosens S.A.S股權(quán)激勵(lì)公告，其中授予Echosens歐洲子公司核心員工免費(fèi)股份計(jì)劃。文燦股份在2021年4月發(fā)布子公司百煉集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)公告，授予的股票價(jià)值總額為300萬歐元，授予的股票價(jià)格為0元/股。神州泰岳因此表示，本次鼎富智能股權(quán)激勵(lì)兼顧激勵(lì)效果和上市公司股東利益，定價(jià)具有公允性。

針對神州泰岳兩次以零對價(jià)實(shí)施員工持股計(jì)劃及子公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，已引起廣泛關(guān)注及熱議。根據(jù)神州泰岳公告，公司將于7月22日召開臨時(shí)股東大會審議上述方案。