深交所10月11日下發(fā)關(guān)于對(duì)北斗星通并購(gòu)重組的問詢函。問詢函指出，公司全資子公司北斗星通（重慶）汽車電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶北斗”）擬以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方北京華瑞世紀(jì)智聯(lián)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華瑞智聯(lián)”）出售孫公司北斗星通智聯(lián)科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“北斗智聯(lián)”）15%的股權(quán)，作價(jià)2.53億元。交易完成后，公司間接持有的北斗智聯(lián)股權(quán)從33.21%降低至18.21%，北斗智聯(lián)不再納入公司合并報(bào)表范圍。

問詢函要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)情況、市場(chǎng)份額、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)前景、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力，以及與公司其余業(yè)務(wù)的協(xié)同性等因素，說明出售標(biāo)的資產(chǎn)的原因，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2023年修訂）》第十一條第（五）項(xiàng)中“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的規(guī)定。

同時(shí)，問詢函還指出，報(bào)告書顯示，本次交易選取市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，選取航天科技、華陽集團(tuán)、德賽西威、均勝電子作為本次市場(chǎng)法評(píng)估的可比公司，采用EV/S一種價(jià)值比率。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年5月31日，北斗智聯(lián)股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為16.39億元，增值率為94.09%。

問詢函要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)特點(diǎn)、市場(chǎng)可比案例情況等，說明本次交易最終選取市場(chǎng)法評(píng)估作價(jià)的合理性；結(jié)合本次市場(chǎng)法評(píng)估可比公司的營(yíng)業(yè)范圍、主要收入、利潤(rùn)來源及占比，分析前述公司與標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式方面是否存在可比性。結(jié)合前述公司報(bào)告期內(nèi)的市場(chǎng)占有率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、利潤(rùn)率、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可比性等，說明選取上述公司作為可比公司的合理性及估值的公允性；詳細(xì)說明價(jià)值比率選用EV/S的合理性；說明本次出售資產(chǎn)定價(jià)是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

同時(shí)，問詢函還指出報(bào)告書顯示，2022年6月，北斗智聯(lián)與其財(cái)務(wù)投資人股東、華瑞世紀(jì)及公司簽訂了《股東協(xié)議》，當(dāng)約定的回購(gòu)觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，公司需按照56.496%的比例向財(cái)務(wù)投資人履行回購(gòu)北斗智聯(lián)股權(quán)義務(wù)。本次交易協(xié)議對(duì)上述回購(gòu)義務(wù)進(jìn)行調(diào)整，公司將按照在交割日后實(shí)際持有北斗智聯(lián)的股權(quán)比例向財(cái)務(wù)投資人承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)。

問詢函要求公司補(bǔ)充披露“約定的回購(gòu)觸發(fā)事件”的具體情形；說明上述調(diào)整是否需取得財(cái)務(wù)投資人的同意。如發(fā)生回購(gòu)事項(xiàng)，對(duì)公司可能造成的影響；自查本次交易中是否存在其他潛在支付義務(wù)；如是，補(bǔ)充披露具體情況以及對(duì)公司可能造成的影響。