中科星圖測控技術(shù)股份有限公司于1月11日在北交所更新上市申請(qǐng)審核動(dòng)態(tài)，該公司已收到審核問詢函，問題主要有，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛，主營業(yè)務(wù)及市場競爭格局披露準(zhǔn)確性，是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人等。

關(guān)于是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛。根據(jù)申報(bào)文件，（1）2016年12月，四方股份、羅永紅、王金林共同出資設(shè)立星圖測控有限，其中，四方股份出資1,200萬元，羅永紅出資400萬元，王金林出資400萬元。（2）羅永紅、王金林所持有的全部股權(quán)分別系為牛威和吳功友代持，羅永紅與牛威、王金林與吳功友于2017年10月9日分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，羅永紅、王金林將其各自持有的星圖測控有限20%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予牛威、吳功友，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系還原股權(quán)代持。（3）2020年7月，股東吳功友退出，將其持有的星圖測控有限20%股權(quán)以25.00萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予牛威。

需要發(fā)行人（1）結(jié)合股權(quán)代持形成背景及解除代持協(xié)議的相關(guān)約定，說明代持雙方解除協(xié)議關(guān)系是否有效，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）結(jié)合2020年股權(quán)變動(dòng)情況、交易價(jià)格、交易背景，說明吳功友將其持有的星圖測控有限20%股權(quán)以25.00萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予牛威的商業(yè)背景及合理性，交易價(jià)款是否公允、合理，是否存在股權(quán)代持、委托持股、利益輸送或特殊利益安排。

關(guān)于主營業(yè)務(wù)及市場競爭格局披露準(zhǔn)確性。根據(jù)申報(bào)文件，（1）公司在航天測控管理、航天數(shù)字仿真等主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了技術(shù)開發(fā)與服務(wù)、軟件銷售、系統(tǒng)集成等產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)收入，目前正在開展測控地面系統(tǒng)建設(shè)業(yè)務(wù)，已于2023年三季度開始實(shí)現(xiàn)相關(guān)收入。發(fā)行人行業(yè)分類同時(shí)選定軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)和鐵路、船舶、航空航天和其他運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)。（2）2015年至2022年，中國國防支出從9,087.84億元人民幣增加到14,760.81億元人民幣，年平均增長7.17%。國防開支的增長為航天數(shù)字仿真創(chuàng)造了更廣闊的市場空間。

需要發(fā)行人結(jié)合開展測控地面系統(tǒng)建設(shè)業(yè)務(wù)的商業(yè)背景，說明該業(yè)務(wù)的技術(shù)儲(chǔ)備、資質(zhì)需求、行業(yè)競爭格局、下游客戶、訂單獲取情況，說明發(fā)行人開展該業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢(shì)，與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性，發(fā)行人是否具備拓展該業(yè)務(wù)的能力。結(jié)合報(bào)告期內(nèi)軟件業(yè)務(wù)和制造類業(yè)務(wù)開展、營收占比等情況，說明發(fā)行人所屬行業(yè)分類是否準(zhǔn)確，伴隨測控地面系統(tǒng)建設(shè)業(yè)務(wù)的開展，未來是否存在變更主營業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)于是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人。根據(jù)申報(bào)文件，（1）發(fā)行人控股股東為中科星圖，實(shí)際控制人為中國科學(xué)院空天院。（2）關(guān)聯(lián)交易方面，發(fā)行人存在向控股股東中科星圖、實(shí)控人中科院空天院以及其控制企業(yè)的采購與銷售，關(guān)聯(lián)采購占比分別為 17.53%、11.73%、0.85%，關(guān)聯(lián)銷售商品占比分別為10.26%、36.64%和18.45%、10.36%。（3）同業(yè)競爭方面，星圖測控主營業(yè)務(wù)圍繞航天器在軌管理與服務(wù)，專業(yè)從事航天測控管理、航天數(shù)字仿真軟件技術(shù)服務(wù)，中科星圖長期專注數(shù)字地球領(lǐng)域業(yè)務(wù)，旗下存在多家以數(shù)字地球產(chǎn)品為核心的軟件企業(yè)，中國科學(xué)院空天院為國家科研事業(yè)單位，主要從事空天信息領(lǐng)域的基礎(chǔ)性、前瞻性研究。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的公允性及合理性。需要發(fā)行人①說明發(fā)行人2020年9月被中科星圖收購后經(jīng)營業(yè)績和關(guān)聯(lián)交易大幅上升的原因，結(jié)合前期訂單儲(chǔ)備情況以及收購后訂單獲取來源、技術(shù)積累及突破情況、訂單毛利率水平變動(dòng)情況，說明是否存在配合虛增收入的情況。②說明發(fā)行人在下游客戶同類型服務(wù)供應(yīng)商中的地位及核心競爭優(yōu)勢(shì)，是否為同類服務(wù)唯一供應(yīng)商，是否存在被替代或采購量大幅減少的風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合訂單獲取方式，說明發(fā)行人是否依靠實(shí)際控制人及其所屬企業(yè)介紹獲取訂單，發(fā)行人對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其所屬企業(yè)是否存在依賴，銷售是否具有可持續(xù)性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。