3月4日晚間發(fā)布公告稱，公司本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)未獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，經(jīng)公司認(rèn)真慎重的討論研究，決定終止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　據(jù)歐比特此前發(fā)布的草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買樊海東、馮銳鈺等持有的佰信藍(lán)圖99.73%股權(quán)；購(gòu)買朱正榮、彭飛宇及德合投資持有的浙江合信100%股權(quán)。據(jù)悉，佰信藍(lán)圖曾于2016年在新三板掛牌。

　　2月以來(lái)，A股整體走強(qiáng)，作為集成電路概念股的歐比特股價(jià)表現(xiàn)也不差。但需要引起注意的是，4月18日，歐比特有近7900萬(wàn)股限售股解禁。

　　收購(gòu)標(biāo)的持續(xù)盈利能力受質(zhì)疑

　　2019年1月23日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委發(fā)布2019年第2次會(huì)議審核結(jié)果，歐比特發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲通過(guò)。根據(jù)審核意見，主要疑問(wèn)點(diǎn)集中在收購(gòu)標(biāo)的盈利能力的可持續(xù)性及上次募集資金的使用情況等方面。

　　資料顯示，以2018年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，佰信藍(lán)圖100%股權(quán)的評(píng)估值為2.53億元，浙江合信的評(píng)估值為1.78億元。而上述兩者對(duì)應(yīng)股權(quán)的交易價(jià)格分別為2.45億元和1.76億元，本次交易合計(jì)需支付4.21億元。歐比特還擬以詢價(jià)方式向不超過(guò)5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集不超過(guò)1.36億元配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　而截至2018年6月30日，佰信藍(lán)圖母公司報(bào)表股東權(quán)益賬面價(jià)值4756.10萬(wàn)元，浙江合信母公司報(bào)表股東權(quán)益賬面價(jià)值2895.64萬(wàn)元。

　　并且，最近三年內(nèi)，兩個(gè)標(biāo)的公司都經(jīng)歷過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，對(duì)應(yīng)的股權(quán)交易價(jià)格遠(yuǎn)低于本次交易作價(jià)。

        除標(biāo)的估值合理性之外，所作出的業(yè)績(jī)承諾質(zhì)疑聲也頗多。2016-2018年，佰信藍(lán)圖分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)101.12萬(wàn)元、1391.51萬(wàn)元和455.00萬(wàn)元；浙江合信分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)281.27萬(wàn)元、263.23萬(wàn)元和539.68萬(wàn)元。

　　佰信藍(lán)圖的業(yè)績(jī)承諾為，2018-2021年，實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、2500萬(wàn)元、3125萬(wàn)元和3910萬(wàn)元；浙江合信為分別不低于1500萬(wàn)元、1900萬(wàn)元、2400萬(wàn)元和3000萬(wàn)元。

　　按照近年兩家標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，上述業(yè)績(jī)承諾不可謂不高。故收購(gòu)標(biāo)的持續(xù)盈利能力的確定性或是此次收購(gòu)案被否的最大“攔路虎”。

　　對(duì)于兩標(biāo)的公司的估值較高問(wèn)題，歐比特表示，由于本次交易的交易背景、定價(jià)方式、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況等因素，本次交易作價(jià)與此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資中的定價(jià)存在差異具有合理性。也就是說(shuō)，此前多為依據(jù)標(biāo)的公司凈資產(chǎn)情況協(xié)商估值，而本次交易以收益法作為評(píng)估結(jié)果確定交易價(jià)格，還強(qiáng)調(diào)了本次交易定價(jià)更著眼于標(biāo)的未來(lái)的發(fā)展。

　　此外，證監(jiān)會(huì)的審核意見還指出，本次交易募集配套資金不符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條第一款相關(guān)規(guī)定，即“前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致”。

　　根據(jù)歐比特對(duì)反饋意見的回復(fù)，公司此前通過(guò)定增募資10.82億元，主要用于“珠海一號(hào)”遙感微納衛(wèi)星星座項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至2018年12月31日，歐比特已投入使用募集資金3.56億元，投入比例為32.87%。

       
        并購(gòu)累積大額商譽(yù)研發(fā)遠(yuǎn)低同行

　　2015年4月，歐比特并購(gòu)了新三板公司鉑亞信息，當(dāng)年因鉑亞信息并表導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)120.29%。

　　此后歐比特相繼收購(gòu)了繪宇智能和智建電子兩家公司，不斷的收購(gòu)動(dòng)作使歐比特賬上累積了不少商譽(yù)，截至2018年6月底，商譽(yù)余額為7.52億元。

　　數(shù)據(jù)顯示，近年來(lái)，歐比特的研發(fā)投入一直維持在2000多萬(wàn)元的水平，2014年，公司研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例為15.88%，2015年因并表鉑亞信息營(yíng)收激增，但歐比特沒(méi)有隨之大幅增加研發(fā)投入，該比例被稀釋為5.82%，2016-2017年，研發(fā)投入占比分別為4.70%和3.87%，呈逐年下滑趨勢(shì)。

　　同花順（300033）(87.500,4.53,5.46%)ifind數(shù)據(jù)顯示，在72家集成電路概念上市公司中，2017年，歐比特的營(yíng)業(yè)收入排第45位，而當(dāng)年的研發(fā)費(fèi)用卻排61位。2017年，歐比特研發(fā)費(fèi)用為2857.74萬(wàn)元。而當(dāng)年?duì)I業(yè)收入與歐比特相當(dāng)?shù)膰?guó)民技術(shù)（300077）(9.360,-0.03,-0.32%)(維權(quán))和飛凱材料（300398）(18.440,0.09,0.49%)，研發(fā)費(fèi)用分別為1.37億元和8425.28萬(wàn)元，均遠(yuǎn)超歐比特。

數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順ifind