近期看到四川的本土上市公司振芯科技(300101)董事會(huì)公告了關(guān)于修改公司章程來(lái)防止“惡意收購(gòu)”的事情，隨后深圳證券交易所也在3月28日就此問(wèn)題進(jìn)行了相應(yīng)的關(guān)注問(wèn)詢函并要求在4月5日前進(jìn)行回復(fù)，在4月8日晚間(4月5日-4月7日因清明放假)振芯科技也就此問(wèn)題進(jìn)行了相應(yīng)的回復(fù)。而在4月10日深交所再次就此問(wèn)題向振芯科技發(fā)出來(lái)關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函【2019】第164號(hào))。
孤狼作為一個(gè)在股市摸爬滾打十余年中小投資者，看到有企業(yè)全心全意本著從保護(hù)股東特別是中小投資者的合法權(quán)益做出相應(yīng)的努力的時(shí)候，心中對(duì)這樣的企業(yè)、這樣的企業(yè)的高管團(tuán)隊(duì)表示由衷的高興與贊賞，同時(shí)點(diǎn)32個(gè)贊，并積極支持其這么做。為股東、為投資者創(chuàng)造合法的投資收益，是作為企業(yè)高管應(yīng)盡的職責(zé);而作為股東特別是中小投資者，也會(huì)很樂(lè)意讓創(chuàng)造營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)長(zhǎng)期穩(wěn)定增長(zhǎng)的企業(yè)的高管團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定，并一同陪伴其成長(zhǎng)，一同分享企業(yè)成長(zhǎng)帶來(lái)的合法收益、一同騎著黑馬變白馬、一同……。就像萬(wàn)科A的劉元生、就像東方港灣但斌對(duì)茅臺(tái)的執(zhí)著、就像……。
說(shuō)實(shí)話，在資本市場(chǎng)上能做到很好的保護(hù)中小投資者利益的上市公司并不多，如果遇到了就要好好的珍惜，但要是，只是借此為理由進(jìn)行其他的實(shí)質(zhì)的事情的話，這樣的上市公司的高管團(tuán)隊(duì)就值得大家深思，而從深交所在短短的不到半個(gè)月時(shí)間就兩發(fā)關(guān)注函就可見(jiàn)一斑，事情遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有上市公司公告的那么簡(jiǎn)單。就此孤狼有必要借此事件來(lái)述說(shuō)一下什么才是本質(zhì)上的保護(hù)中小投資者的合法利益。
一、 財(cái)報(bào)面面觀：每況愈下已四年
(一)、縱向?qū)Ρ龋好繘r愈下
因?yàn)檎裥究萍级聲?huì)作出了為了保護(hù)股東特別是中小投資者合法利益的公告吸引了孤狼對(duì)該公司的興趣，遇到這樣的公司不容易，就像尋找人生伴侶一樣，一個(gè)為對(duì)方負(fù)責(zé)的異性可遇不可求，遇到了就要好好的珍惜，你若不離，我定不棄。
然后孤狼趕緊的打開(kāi)股票行情分析軟件，查看分析振芯科技的基本面運(yùn)行情況、首先查看了最近幾年以來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)情況。當(dāng)孤狼看到振芯科技最近幾年以來(lái)，特別是最近三年以來(lái)的年報(bào)數(shù)據(jù)后，心由開(kāi)始的就像遇到夢(mèng)中情人樣的砰砰跳，瞬間就變成了哇涼哇涼的。就像《唐伯虎點(diǎn)秋香》中唐伯虎的夢(mèng)中情人是秋香，而遇見(jiàn)的卻是如花那樣。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的好與壞與外部的環(huán)境變化息息相關(guān)，比如2018年我國(guó)經(jīng)濟(jì)就因?yàn)橥獠凯h(huán)境的大變(中美貿(mào)易戰(zhàn))就面臨很大的下行壓力，很多企業(yè)，特別是外貿(mào)企業(yè)經(jīng)營(yíng)很艱苦。但是從縱向?qū)Ρ劝l(fā)現(xiàn)，振芯科技最近4年縱向?qū)Ρ鹊慕Y(jié)果是：整體是一個(gè)每況愈下的態(tài)勢(shì)。下面就從縱向?qū)Ρ瓤纯凑裥究萍妓幍幕厩闆r。
1、 每股收益情況：對(duì)比4年的每股收益來(lái)看，最近4年每股收益情況整體呈逐年遞減態(tài)勢(shì)(從15年的0.14元/股到18年的0.0291元/股)，再到2019年一季度繼續(xù)大幅預(yù)降72.67%---92.19%，跟行業(yè)平均對(duì)比發(fā)現(xiàn)，在每股收益方面整體是低于行業(yè)平均水平的。
2、年度凈利潤(rùn)與同比增長(zhǎng)率情況：整體呈遞減態(tài)勢(shì)，對(duì)比從15年以來(lái)年報(bào)看，凈利潤(rùn)呈逐年遞減的態(tài)勢(shì)，15年凈利潤(rùn)7827.15萬(wàn)元、16年4000.76萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率為-48.89%;17年凈利潤(rùn)3053.98萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率-23.66%;18年凈利潤(rùn)1617.00萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率-47.05%。而從公司在2019年3月26日公布的公告編號(hào)為2019-018號(hào)來(lái)看，2019年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示：歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)盈利：200萬(wàn)元—700萬(wàn)元， 比上年同期下降：72.67%—92.19% 而去年同期是盈利：2,561.35 萬(wàn)元。
3、營(yíng)業(yè)總收入與同比增長(zhǎng)率情況，對(duì)比最近4年以來(lái)的營(yíng)業(yè)總收入與同比增長(zhǎng)率來(lái)看，在16年出現(xiàn)一定負(fù)增長(zhǎng)后，最近3年整體來(lái)說(shuō)呈一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的態(tài)勢(shì)。2015年?duì)I業(yè)總收入5.35億元，2016年?duì)I業(yè)總收入4.37億元，同比增長(zhǎng)-18.42%;2017年?duì)I業(yè)總收入4.41億元，同比增長(zhǎng)1.06%;18年?duì)I業(yè)總收入4.44億元，同比增加0.54%。
4、扣非凈利潤(rùn)與同比增長(zhǎng)率情況：對(duì)比最近4年以來(lái)扣非后的凈利潤(rùn)與扣非后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率情況來(lái)看整體呈遞減態(tài)勢(shì)。對(duì)比從15年以來(lái)年報(bào)看，扣非凈利潤(rùn)呈逐年遞減的態(tài)勢(shì)，15年扣非凈利潤(rùn)6182.78萬(wàn)元、16年扣非凈利潤(rùn)1926.82萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)率為-68.84%;17年扣非凈利潤(rùn)1093.61萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)率-23.66%;18年扣非凈利潤(rùn)-1297.33萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)率-218.63%。
5、從凈資產(chǎn)收益率與攤薄凈資產(chǎn)收益率來(lái)看：最近4年呈一個(gè)逐年遞減態(tài)勢(shì)。15年凈資產(chǎn)收益率與攤薄凈資產(chǎn)收益率分別是9.90%與9.52%，16年凈資產(chǎn)收益率與攤薄凈資產(chǎn)收益率分別是4.84%與4.79%，17年凈資產(chǎn)收益率與攤薄凈資產(chǎn)收益率分別是3.59%與3.53%，15年凈資產(chǎn)收益率與攤薄凈資產(chǎn)收益率分別是1.74%與1.74%。
綜上所述，從振芯科技最近4年以來(lái)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)比分析發(fā)現(xiàn)，在營(yíng)業(yè)總收入整體保持相對(duì)穩(wěn)定的情況下，整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不管是從每股收益、還是凈利潤(rùn)與凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率、還有扣非凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率，以及凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，可以說(shuō)用每況愈下來(lái)形容是比較恰當(dāng)?shù)摹?/p>
(二)、橫向?qū)Ρ龋簺](méi)有對(duì)比就沒(méi)有傷害
從橫向?qū)Ρ葋?lái)看，振芯科技在其所處的三級(jí)行業(yè)分類中(國(guó)防軍工-國(guó)防軍工-航天裝備，此行業(yè)有12家企業(yè)，其中只有7家已經(jīng)公布了2018年的年報(bào))中整體處于中下等水平，在銷售毛利率處于行業(yè)第一名的情況下，營(yíng)業(yè)收入與凈資產(chǎn)收益率都處于行業(yè)低位，說(shuō)明管理團(tuán)隊(duì)的運(yùn)營(yíng)管理水平值得商討。具體對(duì)比指標(biāo)情況如下：每股收益處于第7名，第一名是新余國(guó)科;營(yíng)業(yè)收入處于第6名，第一名是航天電子;每股現(xiàn)金流處于第5名，第一名是中國(guó)衛(wèi)星;凈資產(chǎn)收益率處于第7名，第一名是新余國(guó)科;只有銷售毛利處于第一名，其他經(jīng)營(yíng)指標(biāo)對(duì)比難以拿出手。
而我們反觀在營(yíng)業(yè)收入處于排名第7位的新余國(guó)科(總共只有7家已經(jīng)發(fā)布了2018年年報(bào)的企業(yè)進(jìn)行行業(yè)排名對(duì)比)，營(yíng)業(yè)收入排名墊底，而凈資產(chǎn)收益率和每股收益方面卻排在第一名。通過(guò)查閱新余國(guó)科最近4年以來(lái)的財(cái)務(wù)年報(bào)發(fā)現(xiàn)，在最近4年以來(lái)，不管是每股收益、還有凈利潤(rùn)與凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率都是處于一個(gè)較快增長(zhǎng)的速度;不管是扣非凈利潤(rùn)與扣非凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，雖然扣非凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率有逐漸減少的跡象，但整體都是處于一個(gè)逐年增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì);不管是凈資產(chǎn)收益率，還是攤薄凈資產(chǎn)收益率都處于一個(gè)較高的水平。兩相對(duì)比，企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理能力立見(jiàn)高下，這正應(yīng)驗(yàn)了那句“沒(méi)有對(duì)比就沒(méi)有傷害”的話。
二、 事件實(shí)質(zhì)：值得大家深思
(一)、齊心協(xié)力，互相依偎是王道
大到一個(gè)國(guó)家(比如從1978年開(kāi)始進(jìn)行的改革開(kāi)放，讓國(guó)家從過(guò)去的以階級(jí)斗爭(zhēng)為綱轉(zhuǎn)變?yōu)橐越?jīng)濟(jì)建設(shè)為中心，國(guó)家改革開(kāi)放40年來(lái)，從一個(gè)一窮二白的國(guó)家變成了當(dāng)今在世界上具有舉足輕重的大國(guó))，小到一個(gè)家庭(家和萬(wàn)事興)，中到一個(gè)企業(yè)組織，都只有團(tuán)結(jié)一致才能獲得更好成長(zhǎng)與發(fā)展。
沒(méi)有一個(gè)企業(yè)的股東特別是中小投資者喜歡看到自己投資的企業(yè)存在內(nèi)耗而影響企業(yè)發(fā)展，更不希望看到一個(gè)企業(yè)雖然高管經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，但經(jīng)營(yíng)的業(yè)績(jī)乏善可陳而且還每況愈下。一個(gè)企業(yè)只有核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，股東與員工有共同的愿景與戰(zhàn)略目標(biāo)才能團(tuán)結(jié)一心的往一處使勁，促進(jìn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展，從小型企業(yè)發(fā)展成為中型企業(yè)，然后發(fā)展成為大型企業(yè)，甚至是行業(yè)的巨無(wú)霸。比如通信與手機(jī)領(lǐng)域的華為、比如房地產(chǎn)領(lǐng)域的萬(wàn)科、比如……。
而一個(gè)企業(yè)因?yàn)楣蓹?quán)之爭(zhēng)而造成企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的不穩(wěn)定，會(huì)對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展還有相關(guān)利益者造成不可預(yù)估的損失。比如雷士照明的股權(quán)連環(huán)局、比如國(guó)美電器的大股東與職業(yè)經(jīng)理人陳曉的博弈、比如真功夫的小舅子與姐夫的股權(quán)之爭(zhēng)，比如……。
縱觀古今中外還沒(méi)有發(fā)現(xiàn)一個(gè)不和睦的組織會(huì)獲得很好的成長(zhǎng)與發(fā)展。作為一家在資本市場(chǎng)上市的一家公眾公司，為了防止惡意收購(gòu)而造成的控制權(quán)旁落，制定一定的反惡意收購(gòu)策略(不管是金色降落傘，還是毒丸計(jì)劃又或者是引進(jìn)白衣騎士等資本策略)，來(lái)保證企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展，無(wú)可厚非，這個(gè)在國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)上也是一個(gè)普遍存的現(xiàn)象。
但是，要是打著保護(hù)股東特別是中小投資者合法利益的招牌，在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)乏善可陳、而又不愿意讓賢而進(jìn)行的內(nèi)耗，那么這樣的行為就非常的不可取了，針對(duì)這樣的行為就要防范于未然的進(jìn)行規(guī)避。因?yàn)橐蚬芾砟芰Φ牟蛔阌植辉敢庾屬t還進(jìn)行內(nèi)耗而對(duì)企業(yè)造成的傷害遠(yuǎn)遠(yuǎn)比比企業(yè)雖有動(dòng)蕩而還處于一定發(fā)展造成的傷害更大。
這樣損壞的不僅僅是爭(zhēng)斗雙方的利益，而且還大大的損害了與企業(yè)利益相關(guān)各方的利益。比如地方政府稅收的損失而失去的合法利益、投資者特別是中小投資者的合法利益、比如員工工作的穩(wěn)定與報(bào)酬的合法利益、比如銀行等債權(quán)人的合法利益、比如供應(yīng)商按時(shí)收回貨款的合法利益、比如……。這樣的高管，作為股東特別是中小投資者，與其遺留后患，還不如刮骨療毒，不要也罷。
(二)、振芯科技：事情背后的真相遠(yuǎn)沒(méi)有公告的那么簡(jiǎn)單
而從振芯科技最近4年以來(lái)公布的年報(bào)顯示，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)整體是一個(gè)逐年變差的走勢(shì)，甚至可以說(shuō)是每況愈下，這從經(jīng)營(yíng)的結(jié)果導(dǎo)向型分析得出的結(jié)論就是：這屆高管的經(jīng)營(yíng)管理能力有待商榷。
而翻遍振芯科技已經(jīng)公布的相關(guān)公告，特別是4月8日的回復(fù)深交所的關(guān)注函的內(nèi)容可以清晰的看出：事情遠(yuǎn)沒(méi)有公告上的那么簡(jiǎn)單……。
一方面是本著保護(hù)股東特別是中小投資者的合法利益，而通過(guò)修改公司章程來(lái)增加進(jìn)行反惡意收購(gòu)的相關(guān)條款，比如辭退高管要進(jìn)行5倍年薪的賠償,比如董事會(huì)進(jìn)行換屆選舉后，繼任董事會(huì)成員中至少應(yīng)有三分之二以上的原任董事會(huì)成員連任;繼任董事會(huì)任期屆滿前，每年股東大會(huì)改選董事的總數(shù)，不得超過(guò)本章程所規(guī)定的董事會(huì)組成人數(shù)的四分之一。被改選的董事有權(quán)要求公司參照本章程第十條第三款的規(guī)定支付補(bǔ)償金。通讀此款，沒(méi)有看出在哪里有保護(hù)股東特別是中小投資者合法權(quán)益，而是在過(guò)度的保護(hù)經(jīng)營(yíng)乏善可陳的高管的利益。
另一方面在回復(fù)深交所關(guān)注函中就公司是否存在控制權(quán)爭(zhēng)奪風(fēng)險(xiǎn)，是否存在應(yīng)披露而未披露信息時(shí)回復(fù)表示：根據(jù)公司控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司及其法定代表人出具的《說(shuō)明函》及公司自查，公司不存在控制權(quán)爭(zhēng)奪風(fēng)險(xiǎn)，不存在應(yīng)披露而未披露信息。關(guān)于公司控股股東的企業(yè)解散訴訟事項(xiàng)（見(jiàn)公告編號(hào)：2018-080）的結(jié)果存在影響公司實(shí)際控制人認(rèn)定的風(fēng)險(xiǎn)，但目前該訴訟尚處于二審階段，暫時(shí)沒(méi)有新的進(jìn)展情況和結(jié)果。公司將密切關(guān)注此案的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
而通過(guò)查閱振芯科技關(guān)于公司控股股東的企業(yè)解散訴訟事項(xiàng)相關(guān)公告(見(jiàn)公告編號(hào)：2018-080)發(fā)現(xiàn)，關(guān)于解散振芯科技控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司提議正是由現(xiàn)任高管團(tuán)隊(duì)提出的，并獲得成都高新區(qū)法院一審支持，當(dāng)前實(shí)際控制人表示不服，正處于上訴成都中院二審過(guò)程中。
一方面在說(shuō)公司不存在控制權(quán)爭(zhēng)奪風(fēng)險(xiǎn)，另一方面又馬上說(shuō)公司控股股東的企業(yè)解散訴訟事項(xiàng)的結(jié)果存在影響公司實(shí)際控制人認(rèn)定的風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)從表面上看是說(shuō)的通的，但稍微深思一下，就會(huì)發(fā)現(xiàn)并非那么一回事兒，一旦國(guó)騰電子集團(tuán)解散，那么通過(guò)國(guó)騰電子集團(tuán)持有的振芯科技的股權(quán)就會(huì)按國(guó)騰電子集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行量化并變更到相關(guān)股東的身上。
(三)、透過(guò)現(xiàn)象看清事情本質(zhì)才是最準(zhǔn)確的方式
熟悉公司治理與資本運(yùn)作的朋友都知道，在資本運(yùn)作中的反收購(gòu)(反惡意收購(gòu))策略主要有：法律訴訟策略、公司章程條款的修改(交錯(cuò)選舉條款、公平價(jià)格條款、超級(jí)多數(shù)條款)、引進(jìn)白衣騎士(如寶萬(wàn)之爭(zhēng)中萬(wàn)科引進(jìn)深圳地鐵集團(tuán))、毒丸計(jì)劃、金色降落傘計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、環(huán)形持股方式、帕克曼策略(進(jìn)行針?shù)h相對(duì)的對(duì)抗性反向收購(gòu))等。
大家稍加仔細(xì)的看成都振芯科技股份有限公司 第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告第15部分審議通過(guò)《關(guān)于修訂部分條款》的內(nèi)容就會(huì)發(fā)現(xiàn)：在提出的通過(guò)修改公司章程而增加反惡意收購(gòu)條款的部分，將能用到的反收購(gòu)(反惡意收購(gòu))條款基本都用到了(比如修改公司章程、比如交錯(cuò)選舉條款、比如超級(jí)多數(shù)條款、比如金色降落傘計(jì)劃、比如員工持股計(jì)劃、比如毒丸計(jì)劃、比如帕克曼策略、比如……。)。而最明顯的兩條就是通過(guò)修改公司章程增加交錯(cuò)選舉條款與金色降落傘計(jì)劃以及超級(jí)多數(shù)條款。
熟悉公司治理與資本運(yùn)作的朋友都知道，隨著實(shí)際控制人持股比例的降低就會(huì)形成實(shí)際控制權(quán)的旁落，引起門(mén)口野蠻人的覬覦，引發(fā)高管團(tuán)隊(duì)控制企業(yè)的局面，類似的事件歷史上有很多。比如三國(guó)末年時(shí)期的十常侍之亂與董卓之亂(此二亂之后，讓東漢就此進(jìn)入了群雄逐鹿并三國(guó)鼎立的時(shí)代)。比如持續(xù)2年時(shí)間的寶萬(wàn)之爭(zhēng)(這種情況算很好的了，當(dāng)時(shí)的大股東華潤(rùn)當(dāng)甩手掌柜，萬(wàn)科在以王石與郁亮為首的高管團(tuán)隊(duì)盡心盡力的帶領(lǐng)下，讓萬(wàn)科成為房地產(chǎn)的龍頭企業(yè)，讓萬(wàn)科的長(zhǎng)期持有的股東特別是中小投資者們獲得了豐厚的投資回報(bào))。而當(dāng)下振芯科技的高管團(tuán)隊(duì)并沒(méi)有表現(xiàn)出像萬(wàn)科王石與郁亮那樣的才能與取得相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
上市公司進(jìn)行反(惡意)收購(gòu)有其很明顯的積極作用，具體表現(xiàn)在：一是可以保護(hù)目標(biāo)公司的合法利益，二是可以保證股東特別是中小投資者合理利益最大化，三是可以提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，四是可以促進(jìn)形成公司股權(quán)分散持有模式，五是防止行業(yè)壟斷的發(fā)生。
上市公司進(jìn)行反(惡意)收購(gòu)就是一把雙刃劍，正如福兮禍之所伏，在有其很明顯的積極作用的同時(shí)，也有其消極的一面，消極的一面主要表現(xiàn)在：一是損壞股東和公司整體的利益，二是增加目標(biāo)公司的成本與費(fèi)用。
高管層可能會(huì)出于兩個(gè)方面的原因來(lái)采取反(惡意)收購(gòu)策略：一方面是高管層認(rèn)為本企業(yè)具有潛在價(jià)值。對(duì)企業(yè)的了解最詳細(xì)、最深刻的莫過(guò)于企業(yè)的管理層本身。管理層對(duì)企業(yè)的現(xiàn)狀以及未來(lái)前景都有比較清晰的認(rèn)識(shí)。當(dāng)企業(yè)遭到外部收購(gòu)時(shí)，管理層就會(huì)根據(jù)內(nèi)部信息對(duì)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估價(jià)與外部收購(gòu)者的出價(jià)比較，作出接受收購(gòu)或抵制收購(gòu)的決定。另一方面目標(biāo)公司高管層為了高管層自我保護(hù)的因素而濫用權(quán)利。
從公司的法人性來(lái)看，公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離是必然的，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的日益分散使股東越來(lái)越遠(yuǎn)離公司的最終控制權(quán)，以董事會(huì)為首的高層與公司股東之間的利益沖突是難以避免的。當(dāng)收購(gòu)可能會(huì)損害目標(biāo)公司管理層的利益時(shí)，以董事會(huì)為首的高管層往往采取反收購(gòu)策略，犧牲公司的利益來(lái)保住其地位和既得利益。反收購(gòu)的最大收益往往是管理層而非股東，這樣必然會(huì)損害包括股東、職員在內(nèi)的公司整體利益。
通過(guò)分析振芯科技相關(guān)公告與財(cái)報(bào)就會(huì)發(fā)現(xiàn)，振芯科技以董事會(huì)為首的高管層，最近4年以來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)乏善可陳，甚至是每況愈下，在這樣的情況下，作為理智的股東和中小投資者對(duì)以董事會(huì)為首的高管層進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整也是必然的選擇，在此時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，以董事會(huì)為首的高管層作出修改公司章程來(lái)增加反惡意收購(gòu)條款，而建議股東會(huì)審議的反惡意收購(gòu)條款內(nèi)容又特別的突出了增加交錯(cuò)選舉條款與金色降落傘計(jì)劃來(lái)保護(hù)(超出企業(yè)盈利的承受水平，進(jìn)而潛在存在損壞上市公司整體利益的情況)以董事會(huì)為首的高管層不合理利益(詳見(jiàn)深交所第2次關(guān)注函的第4條)，有些司馬昭之心的味道，值得廣大股東特別是中小投資者細(xì)思，要通過(guò)表象看到問(wèn)題的實(shí)質(zhì)之所在，要慎用自己手中的投票權(quán)，做出保護(hù)自己合法利益的抉擇。
就此問(wèn)題，深交所于4月10日第2次給振芯科技董事會(huì)發(fā)的關(guān)注函中的第二條也提出了相同的問(wèn)題，并要求公司董事會(huì)就此問(wèn)題作出相應(yīng)說(shuō)明。
綜上所述，保護(hù)股東特別是保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益的正確方式是讓企業(yè)能持續(xù)的盈利并常年保持一個(gè)合理的增長(zhǎng)速度的發(fā)展，讓企業(yè)的股東，特別是長(zhǎng)期持有的價(jià)值型投資者有合法合理又豐厚的長(zhǎng)期持有回報(bào);是讓企業(yè)的股東從騎著的黑馬變成白馬，而不是讓企業(yè)的股東變成黑天鵝的持有者;是讓企業(yè)的股東特別是中小投資者的投資枝繁葉茂，而不是讓企業(yè)的股東特別是中小投資者的投資灰飛煙滅;是讓股東來(lái)選擇能者與賢者來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)讓其茁壯成長(zhǎng)，而不是限制股東合法的權(quán)益來(lái)讓平庸者占位經(jīng)營(yíng)企業(yè)讓其每況愈下，最后演變成灰犀牛。對(duì)于振芯科技當(dāng)前所處的情況，孤狼相信廣大聰明的投資者心中是明亮的，對(duì)于廣大投資者而言，不用孤狼明說(shuō)，心中已經(jīng)有了明確的選擇與答案。
三、 事件最新進(jìn)展：
取消年度股東會(huì)審議公司章程增加反惡意收購(gòu)條款
在本文還沒(méi)有來(lái)得及發(fā)出的時(shí)候，振芯科技第四屆董事會(huì)已經(jīng)開(kāi)始招架不住深交所連續(xù)兩次的關(guān)注函的問(wèn)詢，于4月10日緊急發(fā)出通知在4月11日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議決議取消審議通過(guò)《關(guān)于取消 2018 年年度股東大會(huì)部分提案》的議案。4月11日晚間的公告內(nèi)容，也就觸發(fā)了本文這一部分的內(nèi)容。
其實(shí)從該事件的整個(gè)過(guò)程來(lái)看，振芯科技以第四屆董事會(huì)為首的高管層在最近4年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)乏善可陳，甚至可以說(shuō)是每況愈下的情況下，在加上控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)存在解散風(fēng)險(xiǎn)的情況下，而且在未與控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)進(jìn)行溝通并征詢其同意的情況下，就在董事會(huì)上通過(guò)了修改公司章程新增反惡意收購(gòu)條款并提請(qǐng)年度股東大會(huì)審議，然后就隨即遭到了深交所的連續(xù)兩次的關(guān)注函的問(wèn)詢。這就注定了其結(jié)局不會(huì)太美麗。
這項(xiàng)提案在如此的背景下提出，與如此的歷程，就注定了其結(jié)局，即使在年度股東大會(huì)上進(jìn)行審議，也不會(huì)獲得通過(guò);與其這樣，董事會(huì)也就給自己找了一定比較體面的結(jié)束方式---通過(guò)臨時(shí)董事會(huì)的形式來(lái)終結(jié)。而找的理由是：“經(jīng)公司董事會(huì)慎重考慮，認(rèn)為上述議案尚需進(jìn)一步修訂和完善”。
當(dāng)現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)都開(kāi)始四個(gè)敬畏(敬畏市場(chǎng)、敬畏風(fēng)險(xiǎn)、敬畏法治、敬畏專業(yè))與一個(gè)合力(合力方方面面的力量做好資本市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)與穩(wěn)定發(fā)展)的時(shí)候;一個(gè)企業(yè)的高管層，特別是上市公司的高管層還把大股東特別是中小投資者還有相關(guān)市場(chǎng)利益相關(guān)者當(dāng)成傻子來(lái)戲弄，其實(shí)從另一側(cè)面說(shuō)明了其的天真與無(wú)知。當(dāng)把其他人都當(dāng)傻子的時(shí)候，其實(shí)自己才是那個(gè)真正的傻子，古今中外，無(wú)一例外。
當(dāng)讓市場(chǎng)看到你經(jīng)營(yíng)管理能力有限，而且還想在隱形損壞股東特別是中小投資者的合法利益的危害下，通過(guò)修改公司章程增加反惡意收購(gòu)條款的方式，來(lái)為高管層的不合理的利益保駕護(hù)航的時(shí)候，市場(chǎng)的選擇、所處上市公司的股東特別是中小投資者的必然是用腳投票，必然是用《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會(huì)與交易所等相關(guān)法律法規(guī)賦予的合法權(quán)利來(lái)捍衛(wèi)自己的合法利益。
剔除市場(chǎng)與危害上市公司健康發(fā)展的毒瘤，還上市公司一個(gè)健康穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境，賦予上市公司股東特別是中小投資者一個(gè)選擇能者與賢者來(lái)具體經(jīng)營(yíng)與管理公司，本來(lái)就是我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展一直在走的方向。為股東特別是中小投資者創(chuàng)造一個(gè)分享與上市公司一同健康成長(zhǎng)發(fā)展帶來(lái)的長(zhǎng)期而合法穩(wěn)定的回報(bào)才是作為一個(gè)企業(yè)，特別是上市公司高管層應(yīng)該做的本分事情。
只有在高管層為股東特別是中小投資者帶來(lái)了合法而豐厚的回報(bào)的時(shí)候，股東與中小投資者也不會(huì)虧待給自己帶來(lái)合法而豐厚回報(bào)的高管層的，企業(yè)的股東與高管層是相輔相成、共生共榮的關(guān)系，任何一方想通過(guò)損害另一方的利益來(lái)滿足自己的一己私欲都猶如飲鴆止渴，最終的結(jié)果都是搬起石頭砸自己的腳、都是玩火自焚、都會(huì)被市場(chǎng)與股東所拋棄。
孤狼最后只想說(shuō)：出來(lái)混的遲早都會(huì)還，古今中外，無(wú)一例外。
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